又一次遭遇戰打響。孫排長等人獨立難撐。突然，手持雙槍的雷大刀出現，他奇蹟般地救下了孫排長一行。雷大刀要帶李草兒回去，李草的條件是必須帶吳海回去。雷大刀鄙夷地說，這個尿褲子的傢伙有什麼用。雷大刀要帶草兒走，李草兒不依，被雷大刀綁走，吳海默不作聲地離隊而去。

暮色中，跳水逃脫李草兒提着一杆長槍，毫不猶豫地追趕着吳海的背影……

吳海、李草兒離開了孫排長和雷大刀，屢屢遇險。他倆意外遇到了張善人。張善人是跟着吳媚反掃蕩，跟落隊了。張善人“救”下吳海和李草兒，把他倆安置在一個草垛裏藏了起來，一轉身，張善人又跑去報告吳媚吳海和李草兒的下落。吳媚立即把吳海和李草兒搜了出來。

爲了能應付過關，吳海說自己參加抗日隊伍只爲美人，不爲抗日，這次反掃蕩中，他決意不跟抗日隊伍走了，才故意落的隊。並趁機向吳媚提出，要和李草兒結婚，從此只過太平日子。吳媚對吳海的話將信將疑，在川崎的授意下，她同意兩人的婚事，然後借張善人之手除掉李草兒。

吳海意識到吳媚要對李草兒下毒手，他從地道中放跑了李草兒，然後嫁禍張善人。吳媚信以爲真，要抓了張善人，張善人無奈之下狠心殺了自己侄兒鄭四，然後嫁禍死人。

康麻子部隊被日僞軍包圍。面臨滅頂之災，康麻子決定向日僞投降。內部起了爭執，堅決抗日的孫排長帶着不願當漢J的幾十弟兄設計從日僞包圍圈中突圍出去。康麻子投降日寇後，當上了僞軍支隊司令，駐紮在吳村。爲了控制康麻子，吳媚讓吳海去當康支隊的副司令。