突如其來的敲門聲讓大家都變得小心翼翼，沒想到，敲門的竟是小喬，她再次返回平崗鎮，帶來了在蘭竺山撤退的新四軍第八團戰士以及團長袁波。袁波告訴百合，大部隊從來沒有忘記過醫療隊，他留下來就是爲了收攏這些掉隊的同志們。袁波聽說了百合一路走來的不容易，他十分感謝和欽佩百合。

馬躍良受到了沉重的打擊，決定不再爲日本人辦事，而袁波卻告訴他應該振作起來，繼續當好這個皇協軍的大隊長，這樣就能夠和新四軍裏應外合，一舉搗毀平崗鎮的小鬼子們。

馬躍良爲了從長計議，繼續強裝顏笑地在司令部中工作，一天，他注意到了幾個日軍高的消息，他立刻找來百合和袁波商量。袁波建議直接炸燬日軍的飛機，阻止飛機發射細菌彈。然而眼前卻沒有足夠的炸藥可以用，馬躍良答應自己會想辦法從司令部弄到一些炸藥。

此時三順帶着宋鵬程和他的行動隊也到達了平崗鎮。宋鵬程與袁波這對老同學雙雙表示，一定要摧毀鬼子的細菌戰，而百合再見宋鵬程卻是欣喜中帶着憂慮。因爲時局的變化，百合爲了不影響宋鵬程的前途，只好與他保持距離。而宋鵬程卻不願看到百合對自己如此疏遠。

回到平崗鎮的郝三順得知了三叔和表妹的死訊，一時難以接受，痛哭流涕，小喬一刻不停地陪伴在三順身邊，不斷地安慰着他，鼓勵他一定要把鏢局開好，纔不辜負三叔對他的期望。

馬躍良爲了拿到火藥，無奈中殺死了兩個鬼子，這可能會打草驚蛇，宋鵬程等人立即商量對策以應付這個突發的狀況。不多久，日軍便發現火藥丟失了，藤田立刻下令，出發寶慶樓。當日本人趕到時，所有人已經撤離出了寶慶樓，除了葉百合和郝三順。

三順給自己裝扮好，走上臺唱起了《空城計》，這讓日軍們突然間傻了眼，正當他們疑惑時，躲在臺下的百合突然拉響了炸藥，日軍們受到了偷襲，在寶慶班四處搜尋開來，卻再一次被百合和三順藏好的炸彈襲擊。兩人在寶慶班炸死了不少鬼子後，才離開去找袁波等人匯合。

此時的藤田已經惱羞成怒，他絲毫不不顧氣象學家熊井的反對，下令即刻裝載病毒，用飛機投向太平溪。