新四軍幹掉了駐守關卡的鬼子，成功突圍，慕容秋駕駛着從敵人那裏繳獲的卡車，載着醫療隊全體成員開往雀山城，要求見宋鵬程。吳雄知道了這個消息，命令嚴副官將這一行人帶到禮堂。吳雄剛剛接到鬆橋的電話，得知了這一夥人的突圍，他看似在禮待友軍，其實是一出甕中捉鱉之計。

一行人來到國軍禮堂，以軍中紀律爲由，被沒收了配槍，關在禮堂中。潘楊嚮慕容秋髮了一頓牢騷，而百合則認爲當務之急應該是儘快逃出去，與宋鵬程匯合。慕容秋便將自己裝有軍令的鋁盒遞給百合，讓她轉交給宋鵬程。而新四軍們並不知道，危險正向他們襲來。

吳雄準備將這支新四軍部隊交給日本人，以戰士們的犧牲來換取雀山城人民的安全。嚴副官雖然對此事深感不滿，但也只好在表面上從命。

夜幕降臨，潘楊佯裝肚子疼，由百合陪着去上廁所。她們剛一離開，慕容秋就配合着關掉了院子裏的燈，潘楊百合兩人伺機逃跑，沒想到卻被嚴副官抓了個正着。

嚴副官將葉百合帶入辦公室單獨談話， 將吳雄準備把新四軍交給日本人的計劃告訴了百合。嚴副官跟了吳雄五年，情深意重，不過在抗日這件事上，嚴副官並不能苟同，他知道吳雄這麼做只不過是爲了保護自己的安危和日本妻子。聽到了嚴副官的話，葉百合將慕容秋的那個鋁盒子交給了嚴副官，裏面正是吳雄通敵的證據。

吳雄確實是一個徹頭徹尾的親日分子，他不能容忍激進抗日的宋鵬程繼續留在軍中，便祕密下令將他滅口，同時向日軍遞交了雀山城的投降書。

吳雄召開了會議將自己退出雀山城的決定告知了大家，激起了全體士官的憤怒。一向對他言聽計從的嚴副官終於站了出來指責他的叛國行爲，這時，宋鵬程推門而入。原來宋鵬程並沒有被殺害，是嚴副官救了他。

宋鵬程的突然出現，讓吳雄的得意算盤徹底被打亂。國軍的軍令此時就在宋鵬程手上，上面明確地寫着，吳雄早已投靠汪精衛，現決定將他剝去軍銜，等候裁決。大家恍然大悟，號令全團的吳雄，竟然是個賣國賊。吳雄此時也道出了自己的苦衷，申稱自己這樣做只是不想看着士兵們送死。而他卻沒有意識到，日本民族天性欺軟怕硬，即使投降也不會給中國人留有生路。

在全團官兵的壓力之下，吳雄拔出配槍，帶着內疚自殺了。他的日本太太得知了這個消息，悲傷不已，將孩子託付給了國軍戰士，切腹與丈夫殉情。

宋鵬程集結了全團的戰士，號召大家抗日，至此，雀山城的國軍部隊終於出兵了。與這個好消息相對的，是方蘭犧牲的噩耗。醫療隊員埋葬了方蘭，以最高尚的軍禮向她做最後的告別。百合撫摸着墳前的泥土，是方蘭幫助了她，向她指引光明的道路。面對百合此時的悲傷，宋鵬程接過了方蘭的擔子，將給予百合力量，指引她前進的方向。

宋鵬程告知新四軍明天日軍來屠城，必然會有一場惡戰，爲了新四軍的安全，他不希望他們參戰，而新四軍部隊卻一致表示，要一同上陣殺敵，保家衛國。

慕容秋終於見到了朝思暮想的表哥，她向表哥說起了家中的變故，令宋鵬程沒想到的是，慕容秋的仇人竟然是葉百合的父親葉萬泉，而現在，慕容秋顯然還對百合的身份毫不知情