大撤退途中，王雪英突然一陣痙攣倒在地上，李嫂看過說是雪英要生了。韓東請求首長先撤退，自己揹着妻子立刻跟上，因爲如果王雪英在這裏生孩子，大部隊很快就能被追趕的日軍堵住，後果不堪設想。左東昇參謀長堅決反對韓東的提議，因爲孩子是八路軍的希望，是太行山的希望，他們必須守護這份希望。左東昇下令部隊就地築起防禦工事阻擊日軍，爲王雪英生孩子爭取時間。

崔寶成帶領先頭部隊阻擊敵人，身負重傷的崔寶成在被日軍團團包圍的情況下拉響了手雷，與敵人同歸於盡。而剛剛生下孩子的王雪英也被追趕上來的日軍打死。在臨終前，王雪英希望韓東能給孩子起個名字，韓東眼含熱淚的喊出了孩子的名字：太行。

經過先前的激戰，大部隊又一次受到了重創，於浩明突然意識到這裏面有問題，爲什麼部隊走到哪裏日軍都緊追不捨，難道?難道是敵人的部隊佩帶有無線電監聽。想到這於浩明立刻把自己的推斷上報給左東昇和彭雪青，左東昇經過深思決定自己帶着少數受重傷的同志帶着電臺去吸引日軍，好給大部隊爭取時間，翻山突圍出敵人的包圍圈。最後左東昇等人把日軍主力部隊吸引到懸崖邊，當日軍長官中村趕到時才發現這股部隊根本不是什麼八路軍總部機關，惱羞成怒的中村下令炸平懸崖，並拔刀刺死了提出用監聽設備跟蹤八路軍總部機關這一詭計的趙喜貴。

突出重圍過後，張鐵成提出離開八路軍回到自己的部隊去，雖然於浩明再三挽留，張鐵成還是決定回去，張鐵成告訴於浩明他的離開不是想和於浩明並肩作戰抗擊日寇，而是要到國軍那裏，告訴國軍的人這裏發生裏什麼，這裏有着怎樣的抗擊日寇的英雄，他堅信只要是中國人，只要大家團結起來，一定會早日去除日寇。

太行山八路軍經過整頓決定迅速開始了反攻。根據地首長下達命令，全線進攻長冶。當於浩明和韓東率部攻到長治城下時，城牆上突然出了河野，河野命人把於德明帶到城牆上，並威脅說於浩明只要攻城就殺了他。於德明此時得知兒子是共產黨很欣慰，但在最後關頭不願連累兒子，大聲喊出你開炮，向着我開炮，果然你不敢，就不配作我於德明的兒子。於浩明緊握拳頭下令開炮，炮聲響起。於浩明跪地仰天長嘯。

川島正雄困守孤城，聽到城外傳來的槍炮，感到孤獨和恐懼，他在絕望之中靜靜等待於浩明的到來。於浩明帶人衝進川島正雄的辦公室，宣告川島正雄他們的失敗已成定局，並質問他把百合帶到哪了。川島正雄要求於浩明陪他喝杯酒，只要他敢喝下就會告訴他百合在哪裏。其實這瓶酒是川島正雄早已準備好的毒酒，他希望和最欣賞也是最懼怕的敵人同歸於盡。於浩明揚手喝下毒酒，當得知百合就在醫院時，他飛奔離開。而身後的川島正雄也自己斟滿一杯毒酒一飲而盡……

於浩明趕到醫院，他緩步走向已經失去記憶的百合，輕聲述說着多年擠壓在自己心頭的話，眼含熱淚地描繪戰爭結束他們的幸福生活，最後他在百合的身邊安穩的睡着了……

數日後在太原傳出一條驚天消息，日軍特務機關頭子在自己的轎車被暗殺，殺手一槍爆頭，現場沒有留下任何痕跡，只有一把出鞘的尖刀……

(大結局)