這場戰鬥消耗了中日雙方的大量兵力和彈藥。高吉龍決定不再和日軍糾纏，他命令舉起軍旗，率部隊向北回國。前園真聖看到中國軍旗，也不甘示弱地打起日本軍旗尾隨。

日軍士氣低落，一色志郎再次要求小山櫻子履行慰安的義務，日本兵羣起響應，前園真聖堅決不同意。

日本兵在原始慾望的驅動下，跟隨一色志郎不顧生死地再次衝向東北營，而且專門衝向女兵。

王老賴和童班副猛打日本兵，“錢保軍”衝過來，殺了二名日兵，逼一色志郎帶兵回去。一色志郎撤回去後，利用自己的憲兵身份跳動日軍殘部發動兵變，解除了前園真聖的指揮權。

前園廣成（錢保軍）與哥哥前園真聖、櫻子私會，當他知道了一色發動兵變後，非要去殺一色志郎。哥哥真聖不讓二弟廣成衝動，他說現在的日軍已經失控。真聖要求廣成專心完成軍部偷密碼的任務，這樣廣成就可能免於死亡，爲前園家族留個後人。他自己和櫻子只能聽天由命了。

然而前園真聖知道，櫻子現在非常危險，他勸櫻子逃跑，但櫻子不走。櫻子清楚，要想保住真聖和廣成的安全，擺在自己面前的只有一條路，就是用自己的身體去給即將崩潰的日軍慰安。

小山櫻子知道大哥真聖也暗戀自己，所以她要把自己的第一次慰安給真聖。真聖爲自己無力保護櫻子而愧疚難當，拒絕了小山櫻子的請求。於是小山櫻子臉上躺着淚，嘴裏哼着令人心碎的歌謠緩緩走近慰安帳篷……

東北營宿地，大家隱隱約約聽到了日軍野獸般地嚎叫，以爲小鬼子發瘋了。只有“錢保軍”心裏清楚那些嚎叫意味着什麼，他只能無奈地默默流淚，默默祈禱……