昊月將軍也感到了廢城的危機，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷着衝出秦軍包圍的時候，有個人卻衝進包圍圈來到廢城門口，他就是聶無涯。通過潛入護城河，聶無涯悄悄進入了城裏。 城裏糧食不多了，連雲兮爲傷員治病的草藥也幾乎沒有了。雲兮憂鬱地來到荊軻住處，看到荊軻高漸離正在劍琴相和。雲兮和荊軻漫無邊際地聊着，藉此排發心中的煩惱。高漸離看出了兩個人的感情，但是荊軻堅持認爲在這個年代不應該有愛情，也許也因爲自己過去被愛情傷害太深。高漸離告誡荊軻，雲兮是最值得珍惜的，應該好好把握。 城裏出現了J細，荊軻發現是聶無涯在刺殺着魏兵。面對着斷藥，雲兮萬分難過；面對着斷糧，昊月將軍感到內疚。戰馬已經被殺，希望都寄託在援軍能在半個月內趕到，再與秦軍決戰。此時高漸離勸說昊月將軍，應該爲了全城百姓投降，放百姓一條生路。 秦軍在城外勸降，昊月將軍在城牆上斬殺秦軍俘虜，以示必戰決心。王賁急於攻城，被樊於期勸住，他告誡王賁，爲了最終拿下魏國，秦兵不能傷亡過重。 雲兮爲了秦國俘虜的被殺感到難過，荊軻認爲昊月將軍也沒有做錯，這一切都是戰爭的過錯。高漸離沒有參與他們的對話，彈着自己的音樂。忽然音樂聲變調，荊軻感覺到殺手聶無涯來了。 小院中，聶無涯對高漸離的音樂大爲讚賞，然後告訴荊軻，葉小滬死了，現在牽掛沒有了，可以決戰了，到了該了斷的時候了…… 聶無涯正準備和荊軻決鬥，聽到了魏兵前來的聲音，於是和荊軻約定第二天單打獨鬥。對於荊軻應戰，雲兮感到非常失望和惱怒，她還是希望荊軻明白殺人解決不了問題，生命是最重要的。面對雲兮的指責，荊軻感到難以抉擇。他擔心雲兮跟隨自己也會像葉小滬、採兒一樣有生命危險，所以打算死在聶無涯劍下，就把自己解脫了。高漸離告訴他，活着雖然可能選擇錯誤，但畢竟可以重新再來！ 黃沙蔽日，琴聲肅殺。荊軻、聶無涯兩大劍客終於對決！小院裏雲兮失望的眼神、高漸離激昂的琴聲，兵械庫散落的刀劍、墜落的橫樑，一場天昏地暗的對決……聶無涯死了，只留下荊軻孤獨的身影……