呂不韋終於明白自己應該告老還鄉了，臨行前仍再次寄語嬴政以仁治國。嬴政冷冷地告訴李斯，先消滅誰並不重要，重要的是誰纔是真正的決策者。 戰場上，樊於期接到命令，無可奈何地自己領兵攻打韓國去了。 呂不韋離開咸陽，衆大臣前來送行，李斯也前來探聽消息。李斯向嬴政稟告呂不韋在朝廷中的勢力仍在，並以嬴政的血統傳言來刺激嬴政，終於促使嬴政下決心將呂不韋賜死。呂府中的呂不韋面對御賜毒酒，在絕望中引鴆而亡。遠在秦宮中的嬴政，抑止不住的悲傷之後，更加孤獨，更加冷酷…… 樊於期消滅了韓國，咸陽城內的百姓熱烈歡迎凱旋歸來的將士。蒙武的女兒蒙嫣帶者丫鬟海棠也出現在歡迎隊伍中，因爲人多沒見到樊於期，卻對這個凱旋的將軍產生了好奇。 嬴政對樊於期的滅韓戰功甚爲滿意，嘉獎了樊於期。期趁機請求嬴政釋放戰俘，嬴政終於同意寬恕韓國戰俘，對魏國等戰俘卻仍不赦免。 在凱旋慶功宴上，嬴政特地請來了被秦國軟禁七年的燕國太子——丹。對於太子丹的潔身自好，嬴政察覺出他臥薪嚐膽的決心，雖不以爲然，卻仍用韓王的頭顱警告太子丹要識時務。 太子丹回驛站的時候，留意到住在近鄰的JI女水依依。太子丹曾試圖通過燕國人傳遞消息給燕王，但由於新來的管家嚴密監視，一直沒有無法成功。 嬴政還是暗地指使李斯毒死了韓國俘虜，令樊於期十分憤怒和悲痛。此時將軍蒙武請樊於期過府談話，欲將女兒蒙嫣許配給他。樊於期表示國事未定，暫不論婚假。海棠將消息告訴了蒙嫣，蒙嫣知道緣由後又喜又怒，決定親自探問樊於期是否會真的喜歡她。