太子丹讓樊於期再堅持幾天，又去找到荊軻，表示刺秦刻不容緩了，他不能等找到蓋聶了。此時剛巧秦舞陽死裏逃生回到燕城，太子丹決定派秦舞陽協助荊軻刺殺嬴政，秦舞陽感到喫驚，但還是答應了太子丹。 荊軻找到樊於期，向他告別，說自己要去很遠的地方，也許不會再回來了，希望樊於期會有機會實現自己的理想。樊於期猛然醒悟到，荊軻要去刺殺秦王了。樊於期也覺得也許這是唯一的機會，爲了增加成功的把握，他提出幫荊軻進行刺殺的模擬演戲。 樊於期裝作秦王，太子丹裝作秦國大臣，荊軻和秦舞陽以求和使者身分四個人在僻靜的地方進行着刺秦演習。荊軻以督亢十五座城的地圖爲獻禮，經過幾次反覆的演練，終於在荊軻到達嬴政身邊的前提下，有了刺殺秦王成功的可能性發生。但樊於期最後說，這一切都是不可能的，因爲嬴政多疑，根本不會讓荊軻到達他的身邊，要靠近秦王還有一個辦法，就是再把樊於期自己的頭顱獻給秦王。荊軻、太子丹堅決反對，決定寧肯放棄刺秦，也不會殺了樊於期。 秦軍即將完成對燕軍大營的合圍，太子丹決心與秦軍玉石俱焚，樊於期認爲太子丹應該放棄自己的英雄名聲，投降以保證燕國人性命，否則就不是戰爭，而是屠殺。太子丹感到絕望。 樊於期來到荊軻所住的驛站，兩人相約到外面練劍，又痛快地喝酒，談論起小時候，談論這些年的經歷和對黑暗年代的無奈，談論兩人的友誼，但是荊軻拒絕再談刺殺嬴政。樊於期對荊軻說，這個世界本來可以很美好的，希望荊軻能完成兩個人共同的理想，而自己將做出最後的貢獻。說完之後，樊於期拔劍自刎，人頭落地。荊軻帶着樊於期的人頭來到燕王宮，太子丹和燕國軍隊哀悼樊於期。 高漸離準備帶着蒜頭離開燕國，忘記過去。在街上，忽然聽說燕國拜荊軻爲上卿，將帶着樊於期的人頭向秦國求和，他領悟到荊軻的使命原來是要刺殺嬴政。高漸離找到荊軻，原諒了荊軻殺喜鵲。 芄蘭公主找到荊軻，與他依依惜別。她告訴荊軻，自己唯一的愛情和唯一的生存理由就是荊軻，只要聽到荊軻刺秦的結果，她將與荊軻共生死。 易水河邊，萬物蕭殺。太子丹、高漸離來爲荊軻、秦舞陽送行。高漸離彈起自己專爲荊軻所作的《易水送別》，太子丹把裝着樊於期人頭和督亢十五城圖紙的兩個盒子交給荊軻、秦舞陽，然後帶領燕軍跪送二人上了木舟。“風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不復還”，高漸離摔碎了自己的築琴，目送荊軻、秦舞陽向着秦國方向一往無前……

字幕： 荊軻與秦舞陽在秦王宮大殿行刺嬴政，秦舞陽心生怯意，荊軻獨自一人擔負起刺殺嬴政的任務，結果遭到羣臣圍攻，最終失敗，嬴政憤而攻燕，燕王喜將太子丹的人頭拱手相送，芄蘭公主自殺徇情……