太子丹、田光等人商議派密探了解秦國情況，田光同時提醒太子丹注意朝廷有暗勢力左右局勢。果然，竟然有貴族在偷偷鼓動燕王喜動用軍費興建避暑宮。 樊於期率兵包圍楚城，城門口出現楚國難民。樊於期不忍傷害百姓，下令放走難民再戰。城裏涌出大批假扮難民的楚軍，乘其不備攻打秦軍。樊於期措手不及，結果大敗。蒙嫣還在家裏高興地準備嫁妝，無意中聽到蒙武和剛回到府中的蒙恬談論樊於期兵敗的消息，而蒙武爲了蒙家利益急於擺脫與樊於期的關係，決定爲蒙嫣報名參加選妃大典。 嬴政下令，命樊於期三日內返回咸陽領罪，否則滿門抄斬。樊於期急忙返回，卻正好於第三日午時前眼睜睜看見李斯下令斬殺了自己全家。樊於期憤怒質問李斯爲何提前下令殺人，而跟隨樊於期回來的家將更是一怒之下拔刀殺向李斯，李斯乘機大喊樊於期造反了，使得樊於期不得不殺出法場落荒而去，嬴政遂下令全國追捕。樊於期終於看清嬴政的殘暴之下，天下無法安寧。 燕國派往秦國的密探被殺，大臣們懷疑水依依是秦國安插在燕國的J細。太子丹也有些動搖，爲了證明依依是否清白，也同意調查依依。依依聽到消息，知道皇族們真正針對的是自己出身不好。依依對自己的命運倍感悲涼，也爲了不給太子丹添負擔，決定離開這裏的一切。臨行前，遇到學武回來的太子丹的妹妹芄蘭公主，依依託芄蘭公主帶信給太子丹。