袁飛被一封匿名信約到了紅房子咖啡廳，在這裏等待他的竟然是理查德。理查德告訴袁飛，自己剛剛截獲一條重要情報：德國方面將派密使轉到上海去往日本，他此行的目的就是要給日本送去二十架最新型的Me262A-l飛機，如果這批飛機真的成功送到日本，不光對中國，甚至對蘇聯也將構成極大威脅。理查德希望袁飛能幫他查清德國密使到達上海的時間以及飛機停放在什麼地方，爭取將它們提前摧毀。袁飛明白這樣機密的情報，一定只有影佐這樣的高級官員纔可能瞭解，他疑惑地問佐爾格爲什麼不嘗試用記者的身份去接近影佐，理查德無奈地說出了自己從影佐手中死裏逃生的經過……

梅若蘭告訴特高課特務，理查德是蘇聯特工而且非常狡猾，所有人一定要注意。。

歐陽文救出理查德後勸他迅速離開上海，理查德堅決反對，他一定要完成任務後在撤離。

深夜，理查德祕密來到特高課，遇到梅若蘭將其挾持，逼迫梅若蘭拿出“關特演”檔案。

正在此時敵人的巡邏隊出現，梅若蘭和理查德大打出手。理查德激鬥中奪路而逃。

黑暗中袁飛衝出救走了理查德。

汽車行駛在上海的街道。袁飛跟理查德講：日軍北上不太可能，他們準備的軍需物資都是夏季的;所以說敵人一定是南下而不是北上。關鍵的是怎樣把情報送出去。。

理查德祕密找到由美，要求她想盡辦法一定要把情報送出去。深夜，由美來到機要室。她沒有想到敵人早有了準備，情急下由美髮出信號，敵人向她開了槍，由美壯烈犧牲。

剛剛從袁飛那裏獲得了德國祕使將在三天後到達上海消息的申劍，同時也接到了部下週健的祕報，讓他祕密綁架德國特使，他來到了“萬國飯店”。突然，一名女子向德國特使開了槍，申劍見情況不好奪路而逃，特務在後面緊緊追趕。死裏逃生的申劍爬上大堤，又一次失敗使他申劍放聲大哭，慢慢地把槍口對準自己的太陽穴，他知道這次即使能活着回重慶，徐森也不可能再原諒他，就算是他自己也感到無法原諒自己……就在他顫抖着雙手，遲疑着要扣動扳機的時刻，一道閃電劃破天際，接着又是一個巨雷，使得申劍的手微微一抖，他突然意識到自己如果就這麼死了，那就再沒有人知道周健是叛徒，那也許還將給軍統造成更大的損失。周健的影子在他的腦海中出現，他突然意識到，，如果他把一切報告給影佐，那是非常危險的。意識到這一點，申劍不敢在耽擱，鼓起最後的一點精神，掙扎着爬起。

在雨中無路可逃的申劍奮力跳入江中。

周建來到特高課向影佐交待沒有抓住申劍，影佐讓他繼續查找申劍，一定不能讓他再跑了。敵人在上海各個地方搜捕申劍。。

上海地下d場里人們盡興的玩着，老闆心裏樂滋滋的，他來到後房推開房門走了進去。突然，一個黑影站在他的對面使他大喫一驚。。