岡本知道馬一平的價值，馬一平說軍委二局的人不歸他管，崗本爲了保護馬一平準備將他送往南京，這是唯一一次的機會。馬一平在衆人的保護下準備去南京，他上了船。袁飛帶着槍來到百樂門，店老闆同意按他的規矩來，袁飛造擇了轉盤上的8號，結果在轉盤旋轉時被打中。

百樂門的新老闆史蒂文要和他賭一局撲克，袁飛不想要錢，他只想問三個問題，結果史蒂文還是輸了，袁飛用槍指向他後史蒂文的助手用槍頂住了袁飛，袁飛要和他做一筆交易。馬一平在船倉裏被一槍命中眉心而死，殺他的人是蕭俊，蕭俊殺完人後跳入江中逃走。

歐陽雯找到理查德應聘，她通過了面試，每天只需工作兩小時。袁飛讓史蒂文爲日軍提供情報，他們不肯。歐陽雯發現舞廳裏特務後通知被盯上的軍統局站長趕快離開，現場頓時混亂一片，袁飛也趁機制服了兩名美國人。

歐陽雯將在上海的情況彙報給中央二局，潘書記希望他們能儘快恢復上海地下黨組織，蕭俊和歐陽雯去了宋金虎，宋金虎說幫不了他們，他主要是爲了家人考慮，他將他們帶到和日本武士比武的地方。山本和馬一平的死讓岡本有些後悔，他擬定了新的920計劃並彙報給岡村寧次。

蕭俊看不下去上了臺上和日本人比武，日本人打不過就讓人開槍抓住他，蕭俊的一席話點醒了宋金虎，他決定帶着徒弟們加入到抗日的隊伍中。岡本對於地下拳館的事情很生氣，他讓佐佐木將事情查清楚。