毛泽东组织中央军委的干部们在通安镇小学开会，明确指出下一步的任务是拿下会理，刘伯承提出必须在敌人布势阶段尽快突破，摆脱敌人的包围圈，周恩来建议部队尽快攻下会理城，给部队一些补给，使疲惫的红军部队进行短暂的休整。

会理城守军刘元瑭是个阴险狡猾的川军将领，他得知红军即将进攻会理城，立即采取措施，将所有守城部队全部收缩在城内，派人火烧城外建筑，并且坚壁清野。

刘文辉发电报给刘元璋、邓秀廷，让他们随时准备增援会理，要求他们不惜一切代价守住会理。另一边，由于刘元瑭的坚壁清野战术，加上双方装备差距过大，红军攻城部队受阻，战况不利，只好将会理城包围。

会理城被红军包围，刘文辉打电话要求邓秀廷带部队增援会理，邓秀廷却不愿让自己的部队送死，阳奉阴违，只安排两支部队做了增援的假象，却没有真正派兵前往会理。

红军攻城部队失利，中革军委三人军事小组与刘伯承总参谋长商讨解决办法，但他们一时之间也没有想出太好的办法，只得向毛泽东汇报。毛泽东建议他们将计就计，将刘元瑭围在会理城，佯装成继续攻打会理的样子，让红军在城外休整，再将部队暗中转移向下一个目的地德昌.

为激起果基与拉莫两个家支的矛盾，邓秀廷派人假扮彝人去抢劫了拉莫族的石卡家，拉莫头人果然中计，带着石卡去找小叶丹兴师问罪，他要求小叶丹对石卡家丢失的财物双倍赔偿，否则就要和彝族打冤家。（打冤家：少数民族为解决双方纠纷约定械斗）。

拉铁来到通安镇，向通安镇的一个彝族人打听红军的事情，他们约定晚上七点在聚兴茶馆详谈，这一切都被一直跟踪拉铁的邓子文听得一清二楚。

刘伯承故意派人向会理城挖地道营造从地下攻打会理的假象，刘元瑭果然以为红军要从地下进攻，他派人在地下埋上坛子，再让部队向地下灌水。刘伯承看到战士们挖出的泥土越来越湿，知道刘元瑭已经中计，他派人炸毁了地道，再让红军部队佯攻会理，果然让刘元瑭更加慌乱，而红军则都在城外得到了很好的修整。