毛澤東組織中央軍委的幹部們在通安鎮小學開會，明確指出下一步的任務是拿下會理，劉伯承提出必須在敵人佈勢階段儘快突破，擺脫敵人的包圍圈，周恩來建議部隊儘快攻下會理城，給部隊一些補給，使疲憊的紅軍部隊進行短暫的休整。

會理城守軍劉元瑭是個陰險狡猾的川軍將領，他得知紅軍即將進攻會理城，立即採取措施，將所有守城部隊全部收縮在城內，派人火燒城外建築，並且堅壁清野。

劉文輝發電報給劉元璋、鄧秀廷，讓他們隨時準備增援會理，要求他們不惜一切代價守住會理。另一邊，由於劉元瑭的堅壁清野戰術，加上雙方裝備差距過大，紅軍攻城部隊受阻，戰況不利，只好將會理城包圍。

會理城被紅軍包圍，劉文輝打電話要求鄧秀廷帶部隊增援會理，鄧秀廷卻不願讓自己的部隊送死，陽奉陰違，只安排兩支部隊做了增援的假象，卻沒有真正派兵前往會理。

紅軍攻城部隊失利，中革軍委三人軍事小組與劉伯承總參謀長商討解決辦法，但他們一時之間也沒有想出太好的辦法，只得向毛澤東彙報。毛澤東建議他們將計就計，將劉元瑭圍在會理城，佯裝成繼續攻打會理的樣子，讓紅軍在城外休整，再將部隊暗中轉移向下一個目的地德昌.

爲激起果基與拉莫兩個家支的矛盾，鄧秀廷派人假扮彝人去搶劫了拉莫族的石卡家，拉莫頭人果然中計，帶着石卡去找小葉丹興師問罪，他要求小葉丹對石卡家丟失的財物雙倍賠償，否則就要和彝族打冤家。（打冤家：少數民族爲解決雙方糾紛約定械鬥）。

拉鐵來到通安鎮，向通安鎮的一個彝族人打聽紅軍的事情，他們約定晚上七點在聚興茶館詳談，這一切都被一直跟蹤拉鐵的鄧子文聽得一清二楚。

劉伯承故意派人向會理城挖地道營造從地下攻打會理的假象，劉元瑭果然以爲紅軍要從地下進攻，他派人在地下埋上罈子，再讓部隊向地下灌水。劉伯承看到戰士們挖出的泥土越來越溼，知道劉元瑭已經中計，他派人炸燬了地道，再讓紅軍部隊佯攻會理，果然讓劉元瑭更加慌亂，而紅軍則都在城外得到了很好的修整。