夜里，朱铁桥悄悄潜入马宅，让接头人通知九如法王，自己处境非常危险，一定要注意他的安全，否则他只能离开。而这一幕，都被悄悄尾随的杨天纵看了个正着。戚继光余杨天纵谈及朱铁桥是内J之事，颇为伤感。

疯五与向心僧在客栈吃饭，疯五喝酒醉醺醺的，向心僧趁他不注意，将坛中酒全部倒在地上，疯五发现与之嬉笑打闹。张若娴失落地走了进来，把自己关在房间里喝闷酒。原来张若娴一心喜欢杨天纵，然而杨天纵却始终把自己当妹妹，而从杨天纵对郭问梅的关心嘱托，都能看出来，杨天纵心里只有郭问梅。疯五与向心僧过来劝解张若娴，张若娴泪流满面，感慨自己明知无缘，却又放不下杨天纵。

杨天纵想起了夜里发现朱铁桥给倭寇接头人传递情报之事，不免伤感发呆。郭问梅提议与杨天纵出去走走，杨天纵却不肯言明自己内心烦闷之事，郭问梅感慨杨天纵变了，变的忧国忧民。杨天纵借机表白郭问梅，说自己只想与问梅杖剑天涯，过着神仙眷侣般的日子。说完，两人甜蜜相拥。郭问梅娇嗔地命令杨天纵以后不可再拼命，要保重自己，杨天纵承诺照顾郭问梅一生一世。

肥原勋分析了中国历代的朝代更替过程，他认为九如法王与他们结为同盟，其实有更大的目的，就是推翻明朝皇帝，自己当皇帝。而自己虽然是日本人，也可以借助九如法王及汪元正的力量，杀掉明朝军队中可以与自己抗衡的戚继光、余大猷，做明朝的皇帝。而目前向九如法王弯腰，只是消除他的戒心，让九如法王可以为自己所用。

张若娴与向心僧及疯五把酒言欢，朱铁桥赶来，向心僧趁机将疯五拉了出来。疯五不解，向心僧之言朱张二人要谈心。朱铁桥借机向张若娴表白，只要她回头，一直在等她。张若娴却说自己与朱铁桥只是师兄妹，根本无半点男女之情。朱铁桥大怒，骂她已经走火入魔，并拿出张父与朱父生前订下的婚约逼迫张若娴。张若娴却坦白自己只能用兄妹之情来报答朱铁桥，而张父若在世，也定不会逼迫自己嫁给朱铁桥。朱铁桥却始终认为，是因为杨天纵，才导致自己无法获得张若娴芳心。

戚继光早已经命部下率兵从温州赶来，只等倭寇倾巢出动，打个措手不及。戚继光不免感慨，朱父一生忠烈，朱铁桥却认贼作父，实在令人扼腕叹息，然而作为军人，绝不能容许此等通敌叛国之行经，所以叮嘱宋阮两位将军，在战场遇到朱铁桥，不可对其心慈手软。