五万倭寇兵临城下，杨天纵、郭问梅等众大侠分散在各个城门指挥作战。战争一触即发。

十三姑和郭问梅看出，倭寇携带了大量的火药，齐刷刷向城门并进。十三姑笑称，自己不会让倭寇得逞。杨恕提醒疯五，当下任务就是要守住城门。眼看倭寇向城门投掷火药，十三姑施展功力，击退大批倭寇。

然而，倭寇来势汹汹，不少倭寇爬上城墙。杨天纵下令立即投掷炸药，果不其然，炸死了大批来犯倭寇。前方又传来消息，南门久攻不下，损失惨重。肥原勋下令让肥原一郎身先士卒，拼死也要把城门攻下。九如法王同时给汪元正及他的徒弟下了命令，务必要攻下杭州城。

戚继光得到情报，余大猷已经将陈屿岛的所有倭寇歼灭，陈屿岛重新归我大明所有。同时，江苏总兵带领五万大军正赶往杭州城，距离杭州不足六十里。大家都为之振奋，杭州城有救了。

十三姑和郭问梅及另外两个峨眉弟子，紧紧守住城门，用掌力挡住了投来的火药。然而，十三姑却吐血了。郭问梅大惊失色，以师父的功力，怎么会轻轻几掌就吐血了。然而，两个师妹告知，十三姑早已经受伤好几个月，每隔几日就会吐血。郭问梅担心不已，十三姑郑重嘱托，自己时日不多，让郭问梅答应自己，一定要接任峨嵋派的掌门。郭问梅非常为难，提及自己与杨天纵之情，十三姑却苦苦相逼，甚至以自己死不瞑目逼迫郭问梅答应接任掌门，

郭问梅无奈之下，含泪答应。谁想，十三姑就此倒在郭问梅怀里离世了。

峨眉掌门十三姑离世，众人无不悲伤。戚继光告知会奏请皇上，为峨眉树碑立传。杨恕悔恨，自己为何不知道十三姑身怀重疾，让她只身涉险。峨眉徒弟拿出十三姑下山前写好的信，这正是留给杨恕的信。待众人离去，郭问梅含泪告别师父，许诺自己杀退倭寇，就回峨眉接任掌门，定会将峨眉武功发扬广大，让师父安息。

朱铁桥骑马来到杭州城下，被九如法王三言两语诈骗，就激昂地去攻城了。九如法王不屑地说，朱铁桥对自己已经没有一点用了，活着是名战将，死了就完全无用。

汪元正与肥原一郎就要攻破城门，杨恕等人连忙赶来抗敌。混战中，杨天纵与肥原一郎大战，几番回合下来，杨天纵亲手杀死了肥原一郎。眼看自己的亲侄子被杀，肥原勋大怒，就要攻城，被九如法王制止。张若娴制止已经杀红了眼的朱铁桥，劝他回头，张铁桥却提出要张若娴同自己在一起，被拒绝后更是怒不可止。杨天纵赶来劝解，朱铁桥执迷不悟，却根本敌不过杨天纵 。郭问梅与银枪大战，向心僧与毒童大战，汪元正武功高强，却远不是杨恕的对手，很快就被杀掉。疯五制止住金刀仙子，劝她不要再杀了，仙子不肯，疯五真情告白，说出自己喜欢疯五，他更加猜出了仙子的心思，喜欢自己，甚至帮仙子挡住了杨恕打来的一掌。眼看疯五吐血，仙子似乎被触动了。