夜裏羅成出現在路上，劉春雷拿刀子在身後架到了他的脖子上面。羅成對天發誓，荷花的事情跟自己一點關係都沒有，是獨眼龍身邊的劉三害的荷花。春雷質問羅成，怎麼可以找到劉三？羅成說起劉三姘頭的事情。春雷找到劉三憤怒的將他砍死。鷹孝森一向大家說起，此次戰役要對華北的中共武裝進行鐵壁合圍，疏密清剿，拉網掃蕩，徹底殲滅。西村猜測到他們的任務--讓他們作爲戰鬥預備部隊，尋殲逃掉的八路。

1942年，岡村寧次經過一年的祕密準備，終於開始實施鐵壁合圍計劃，他調動了空前的兵力，以突然襲擊的方式對我根據地進行四面合圍，企圖一舉徹底殲滅我抗日主力，鐵壁合圍，正在逼近華北根據地。1942年春季，八路軍進入鼎盛時期，根據地擴大，開展民主建軍，並糾正了整風的極左傾向，使部隊的情緒空前高漲。

姜副局長和趙主任見到胡彥明，不禁上前打招呼，趙主任讓自己代劉春雷問好。劉春雷獨自一人坐在河邊，小吳上前開導他，韓永正騎着馬趕了過來，邀請春雷跟自己賽馬去。見春雷還沉浸在失去荷花的痛苦中，韓永正上前勸他，讓他打起精神戰場上見。小吳勸春雷，練好本事纔可以替荷花報仇。春雷對着湖水大叫--荷花，早晚把仇給你報了，之後他便騎着馬跟韓永正一起離開。

各連的戰士在那裏比賽馬術，胡彥明勸春雷留點神。孔四眼質問劉春雷有把握嗎？胡彥明請求換人自己代他去，其它戰士卻不同意，劉春雷說自己可以敗，但絕不認輸，絕不退出比賽。見劉春雷成功的拿到了地上的機槍，戰士們不禁拍手叫好。這時同志來報，東北方向發現鬼子。見鬼子的部隊密密麻麻的到來，連長下令抄傢伙。團長聽到密集的槍聲，派人馬上偵察。當團長看到日本人的主力部隊前來，不禁下令馬上集合部隊。

偵察兵前來報告，團長得知敵人又來了大包圍，他命猛子通知村裏的機關轉移，之後帶領其它人前去應戰。孔四通知趙雪趕緊轉移。因爲各機關的人加起來有兩三千人，所以陳司令下令各單位，器材就地掩埋，掩埋不了的就地銷燬，一定要保證輕裝突圍。

鄺政委決定帶四連佯渡過河，吸引敵人的火力，而宗團長帶着主力掩護機關突圍。韓永正帶着四連衝出去想要突圍，“公雞”受傷了，春雷拿自己的圍巾給它包圍傷口。團長帶着一部分人突圍，可是鬼子馬上又將口子堵住，手下來報，不清楚還有多少堵在裏面，不過行政機關的人都在裏面，團長一聽要求二連抽出一些人保護羣衆，其餘的跟自己重新殺回去。

敵人火勢兇猛，不僅有坦克，重機槍，而且還有飛機。趙雪他們被包圍，不一會兒便被鬼子開槍打死。韓永正向團長報告，四連已經完成佯攻任務，團長命他前去攻破敵人的那道防線，給大家打出一個突破口，韓永正承諾，那就是塊鐵骨頭也把它啃下來。孔精忠看到犧牲的趙雪，傷心欲絕，因爲來不及安葬她，所以孔精忠承諾自己一定會回來的。韓永正大叫替大家報仇，之後戰士們拿出刀子向團部靠攏。胡彥明的腿部中槍，劉春雷命人趕緊將他帶走，之後他留在那裏打鬼子，看到“公雞”中槍倒下，劉春雷傷心的想要衝過去，眼見着鬼子衝過來，劉春雷趕緊離開。

劉春雷在戰壕裏碰到了崔秉志，春雷勸他回去，可是崔秉志堅持不肯，而且想要說服劉春雷投降。劉春雷堅決不肯，見日本人過來，崔秉志讓他趕緊裝死逃過一劫。鬼子追殺小吳，劉春雷幹掉了她身後的敵人，而且將小吳拉上了馬一起離開。前面發現了敵人的騎兵，團長下令跟他們決一死戰。日軍騎兵向八路軍騎兵進攻，待他們走到近一百米的距離時，團長下令讓躲藏在戰壕裏的同志們開火，之後他又帶領着大家跟鬼子幹了起來。