1937年盧溝橋事變後，日軍將戰火從華北地區燒到了華東地區，淞滬會戰爆發，至此，揭開了全民抗日的序幕。

爲了加強對蘇北佔領區的控制，日軍將從華東各處強徵來的勞工在士兵在押解下祕密送往在徐州的井口集中營，由於惡劣的工作條件以及過度勞累，死亡的勞工不計其數，爲保證工程的進度，日軍在蘇南地區進行了三次大規模掃蕩，以期抓捕到更多勞工。

在一列通往徐州井口集中營的火車車箱中，昏暗的燈光下，已然昏昏入睡的人羣中忽然睜開了一雙明亮的眼睛，只見他四下張望後，將目光鎖定在一個人的口袋上，口袋外面掉出的半截鏈子表明了這件東西的價值不匪，這時，他碰了碰他旁邊的另一人，用眼神示意那個人讓他替他望風。趁着日軍看守士兵巡邏的間隙，他以極快的速度向着目標靠近，三米、兩米、一米，眼看越來越近，這時望風的人突然一聲咳嗽，原來日軍士兵已經向這邊看過來，他連忙趴在地上假裝入睡，待日軍士兵離開後，他迅速將手伸向目標的口袋，可就在他以爲要馬上得手時，他的手突然被抓住了。

四目相對，鏈子的主人意識到他是想偷東西，而他也發現了鏈子的主人居然企圖撬開火車的地板逃跑，兩人心思各異，卻都擔心對方先發制人，電光火石間已交手數十招，交手的動靜顯然引起了另一側日軍士兵的注意，眼看日軍士兵已經衝了進來，偷東西的人迅速摔倒遮住了被撬動的地板，日軍士兵這時已經走至他們二人面前喝斥他們都安分一些，望風的另一人也走過來，表示兩人只是打鬧，日軍士兵這才離開。

終於能坐下來的三人，互相做了自我介紹，原來偷東西的那個人叫草上飛——小飛，而望風的人叫木頭，是兩個混綠林的兄弟，而鏈子的主人叫高明遠。

小飛和木頭看高明遠一身富家公子的扮相，卻想不到武功如此了得，談話間得知高明遠打算逃走遂勸他不必急於一時，完全可以等下車後再行逃走，但高明遠卻說，下車後恐怕就沒有逃走的機會了，因爲他們此行去往的徐州井口集中營，由於存放的全是日軍各種物資，可謂守衛嚴密，根本沒有任何可以逃跑，而現在距離到站只剩半小時的時間，所以唯一逃跑的機會也就在這半小時裏。

小飛和木頭聽了高明遠的話後，都表示願意助高明遠一臂之力一同逃走，達成一致意見後，三個人互相掩護着開始行動，小飛用隨身攜帶的飛鏢奮力的撬動着地板，眼看地板已經快被撬開時，火車一個急剎車，一名日軍的士兵突然發現了異樣，小飛眼見無法遮掩遂衝上去與日軍士兵撕打在一起，並讓木頭加快拆開地板，而車廂的另一邊同樣發現了情況不對勁的日軍士兵也衝了進來，高明遠二話不說衝上前去阻止。

撕打的過程中，日軍士兵的槍響了，高明遠、小飛、木頭眼看事情已經敗露，都加快了手上的動作，高明遠和小飛分別制服了日軍士兵後，木頭也成功的將地板撬開，可這時更多的日軍士兵向着這裏過來，奔跑聲，喊叫聲，以及槍聲交織在一起，高明遠讓小飛和木頭先走他斷後，急了眼的日軍士兵此時已經槍殺了不少的勞工向着高明遠所在的位置走來，眼看就要向他開槍，高明遠急忙從地板的撬開處跳下，結果還是被打中了肩膀。

逃出後的小飛、木頭扶着高明遠一路前行，小飛驚訝於高明遠的身手像是軍人出身，這時高明遠才道出，原來他的父親正是當初南京淪陷時戰死的國民黨守軍，而高明遠本身也是軍校畢業，但父親的犧牲不僅沒有得到應有的尊重反而被國民黨污陷爲擅離職守，周母不堪忍受丈夫離世卻還被如此對待遂舉槍自盡，深受打擊的高明遠自此不僅對日本人恨之入骨，對國民黨的種種做法也是心生涼意。

木頭見高明遠負傷在身，如不救治恐撐不到第二天，小飛說這附近應該就是當年綠林兄弟侯亮的住處，建議他們先去尋找侯亮安頓下來。

很快，三人找到了侯亮的住處，這時卻被兩個拿槍的人堵在了門口，小飛、木頭忙表明身份是來找侯亮的，但另外兩個人顯然並不相信，幸虧黑牛及時趕來才結束了這場烏龍。

進屋後，很快侯亮也回來了，這時大家才坐下來彼此自我一一介紹，之前在門口拿槍的是老八和喜子，後面趕來救場的是黑牛，最後回來的是侯亮。

介紹完之後，大家說起了當下的時局，深感日本人佔我國土欺我國民，這口惡氣實難嚥下，幾人決定要做些什麼，幾翻思量之下，小飛推舉高明遠當幾人的帶頭大哥，有勇有謀講義氣，

自此兄弟結義，誓將日本人趕出中國。

轉眼過去三年，三年間，高明遠帶領幾位兄弟把日本人打得顧此失彼，日軍軍官竹田大爲光火，下令展開大掃蕩，在一間茶樓裏，日軍衝進來見人就殺，一個賣煙的女孩小翠和她的叔叔爲了躲避日本人而一個被抓，一個被殺。

與此同時在一條小巷裏，高明遠的幾個兄弟也殺掉了六個日本士兵。