已經投靠了日本人的康二臣爲了討好竹田，表示願意將獅子嶺獻出，但竹田存了試探之心也想看看康二臣的能力，問康二臣可有辦法讓獅子嶺大當家彭大雷效忠於日本人，康二臣獻出一條毒計，以獅子嶺彭大雷的名義去搶劫老百姓絕了獅子嶺可能會靠向新四軍的後路。

康二臣很快便領着一衆兄弟們去搶劫老百姓，卻巧遇出門在外的木頭和小翠，康二臣眼見小翠長得標緻，欲強搶上獅子嶺當壓寨夫人，木頭一聽急了眼上去就和康二臣的打在一起，康二臣趁木頭被纏住的機會想強行帶走小翠，正巧喜子趕來，向天開了幾槍後，康二臣帶着人馬上跑了，喜子和小翠才得以將受傷的木頭帶回去。

吃了虧的康二臣跑去向竹田告狀，竹田對於突然出現的幾人的身份也有懷疑，但由於康二臣跑得匆忙也並未看清幾人到底長什麼樣而不太好確定，但康二臣表示他已經記住了小翠的長相，憑着她可以找出其餘幾個人。

同樣回到新四軍駐地的喜子將情況告訴了小飛和老八，幾人怒氣衝衝的要去獅子嶺報仇，被趕來的方政委阻止，但喜子等人正在氣頭上，根本聽不進方政委的話，只表示若新四軍不肯去那就他們自己去，甚至拔槍相向，正在這時楊心月也趕了過來，下令要關幾人的禁閉，幾人聞言更是氣憤不已，反抗更加激烈，僵持不下之時，聽到消息的木頭在小翠的攙扶下趕了過來，這才化解了此次衝突。上獅子嶺不成的喜子、小飛和老八被關了禁閉並被要求寫檢查，幾人此前自由自在慣了，突然來到一個紀律嚴明的部隊，也是各種不適應，免不了一頓怨聲載道。

與此同時，獅子嶺的老五劉五魁和彭大雷的妹妹進城逛街，突然看見了已經成了漢奸的康二臣正帶着手下穿着僞軍的服裝在街上巡邏，二人怒從心起卻也知此時不是正面衝突的時候，當即決定返回獅子嶺將這一發現告訴彭大雷，而康二臣現在也正苦惱着要如何擠走彭大雷把獅子嶺握在自己手上。

從上海趕回來的高明遠一到新四軍駐地就發現幾人已經被關了禁閉，不止如此，在對待幾人的問題上，楊心月和方政委也發生了激烈的衝突，高明遠當即去做小飛幾人的思想工作，他明白他手底下的這些兄弟本性不壞，只是突然被管束不習慣罷了，但動之以情曉之以理幾人必能想得明白。

不知自己當漢奸已經被彭大雷知道的康二臣再次回到獅子嶺，彭大雷心知當面問他，他也不會承認，便由着康二臣一人在那裏演戲，康二臣先是建議去搶劫新四軍，但遭到了一羣人的反對，後又提議去搶劫日本人一樣被反對了，眼看時機差不多，康二臣表示他有辦法但需要私下和彭大雷說，果然康二臣提出了讓彭大雷投靠日本人的說法，彭大雷並沒有當即翻臉，卻表示需要問過關二爺和弟兄們之後再做決議，並提出要日本人提供獅子嶺過冬物資的要求，康二臣表示一切包在他身上。