大郎、二郎、三郎、護着小轎而退。所幸楊業事先安排四郎接應以防有變。然而衆人正要與四郎會合卻險些落入遼人佈下的陷阱。大郎爲了讓衆人保護皇上安全撤離，被亂箭射殺而死。 一個遼兵趁三郎震驚的時候偷襲三郎，一棍打在三郎的頭上，三郎頓時頭破血流，差點站不穩。遼兵蜂涌殺上，三郎等悲痛下，拚死殺退遼兵，讓四郎能護着皇帝撤離。 二郎見追兵越來越多，脫身返回，喝走三郎等人。二郎帶着十數名死士與遼兵決戰在兩狼山被萬馬踐踏而死。 五郎帶領衆人來到原本應該有宋兵接應的山頭，然而此處卻一個人影都沒有，五郎讓皇上騎馬自己護行，而三郎則帶着轎伕引開遼國追兵。 四郎帶着另外的宋兵突圍，然而卻陷入遼兵的包圍圈，看着戰場上到處都是宋兵和百姓慘不忍睹的屍體，宋兵膽顫心寒，四郎拼死抵抗意外的戰場上看到了前來尋找自己的語嫣，兩人幷肩作戰。四郎和語嫣在打鬥中不需要語言，全都是心領神會，非常默契。居然佔了上風。但敵軍如螞蟻一樣殺之不絕，黑壓壓的涌了上來。兩人四隻手的確擋不住那麼多人，四郎和語嫣都受了傷。四郎拼死要保護語嫣，可是自己也維持不了。 很快兩人被逼到了懸崖邊，四郎和語嫣站在懸崖邊，前有追兵後有絕路，兩人毫無懼色，反而帶着平靜的微笑，因爲兩人的手終於又能牽在一起。四郎和語嫣深情對視，手牽手一起躍入無底的深淵…… 楊業兵敗潦倒，帶着手下躲入虎狼谷。三郎受傷視力開始模糊但是爲了不讓大家擔心而沒有說，楊業從三郎口中得知大郎二郎已經戰死，衆人悲傷，七郎主動請命前去主營搬救兵。三郎跟上護行。 突破重圍，三郎讓七郎趕緊求援，然而潘仁美卻不出兵相助，反而治七郎謊報軍情之罪，三郎感到與七郎攜手對抗潘仁美，然而三郎的視力漸漸消失，只能憑七郎的聲音退敵，最後七郎死在潘仁美的箭下，三郎爲護七郎也喪命。 六郎和楊業在山谷邊發現了落崖的四郎。