四郎看見衆兄弟屍體痛不欲生。皇帝打敗之後無心戀戰，打算接受潘仁美的建議與遼國議和，六郎上殿指認潘仁美陷害三郎和七郎，要潘仁美伏法認罪，然而潘仁美一口否認，皇上不願意看到兩人在殿上作口舌之爭，於是皇上將此案交給大理寺覈查。 六郎和楊洪道大理寺詢問結果，但卻吃了軟釘子，兩人於是找到八王打探結果，八賢王說皇上根本就不想指潘仁美的罪，他已經派潘仁美與遼籤和約，六郎擔心潘仁美會對柴不凡不利，八賢王答應安排保護。 潘仁美與遼人簽約百姓得知後義憤填膺，六郎更是憤然把佈告撕下。六郎覺得靠皇帝是不能扳倒潘仁美，於是六郎夜襲潘府，刺殺潘仁美，卻沒有得手。 明姬告訴四郎議和之事，楊家爲大宋死傷慘重，然而宋國卻幷沒有爲楊家討回公道，如此軟弱的帝王根本不知道四郎死忠，明姬要四郎反宋，殺昏君，殺奸臣。 八賢王殿上棒打潘仁美卻被皇帝阻止，皇帝還增派了人手保護潘仁美得安全，潘仁美得意萬分。 四郎答應明姬娶她爲妻，幷且投降大遼。明姬欣喜萬分，給四郎更換衣服，四郎想起了楊業臨死之前給自己的囑託和任務。 佘賽花花要奪回幽雲十六州百姓老弱報名參軍，令佘賽花十分感動。 明德與國師幷不相信四郎真的可以投靠遼國，他們設下一個局來試探四郎，原來柴不凡前來攻遼被圍困，四郎爲了證明自己的衷心主動請纓，國師要四郎能夠將楊不凡的首級帶回。 柴不凡親信告訴遼軍將領是四郎，柴不凡大驚，四郎與柴不凡打鬥，出虛招，幷指點柴不凡逃跑路線，柴不凡這才知道四郎是假意投降。然而柴不凡不願意四郎的苦心毀於一旦，自願拿出人頭交給四郎，作爲朋友成全四郎。明德軍師正在密謀如果四郎拿不回人頭要殺四郎師，只見四郎拿着人頭凱旋而歸。 佘賽花出征祭奠亡靈，此時語嫣一身孝服出現在楊家。