金啓倧接到朝廷發來的紅夷大炮，立刻在寧遠的城樓安放好，儘管金啓倧反覆講明紅夷大炮很安全，可將士們還是不敢使用，擔心再遇到炸膛的事，袁崇煥決定把剩下的三門大炮放到左營，他要親自試發炮彈。山海關戰事喫緊，官員們人心惶惶，梁廷棟親自來找孫承宗請教，他不明白孫承宗爲何只想皇上強調高第堅守山海關的重要性，卻隻字不提袁崇煥帶兵死守寧遠的壯舉，孫承宗不想給袁崇煥壓力，讓他成爲衆矢之的，也是爲了保護他才故意沒說。

皇上忐忑不安，天天被噩夢驚醒，魏忠賢也無計可施。努爾哈赤親率七萬大軍浩浩蕩蕩南下，離寧遠還有180裏，皇太極收到細作的密保，袁崇煥帶領7000兵馬堅守在寧遠，努爾哈赤立刻下令快馬加鞭趕往寧遠。

程本直向衆將士講述了寧遠的地形，覺華島是寧遠的最後一道防線，他提議派一員大將堅守覺華島，祖大壽深知覺華島的重要性，提醒大家不要再重蹈他的覆轍，洪將軍主動請纓要帶1000兵馬駐守覺華島。祖大壽提議在鎖子堡設伏，抵抗努爾哈赤的兵馬，就不會發生四年前的慘案，還可以減少寧遠的壓力，程本直堅決不同意。范文程斷定袁崇煥不會冒險在鎖子堡設伏，兩軍都會集中兵力在寧遠決一死戰。

袁崇煥站在城樓，向全體將士承諾，要去寧遠共存亡，他不想大家和他一起冒險，讓不想參戰的人從南門撤走，他絕不阻攔，當南門關上的時候，大家一定全力以赴，否則格殺勿論，將士們同仇敵愾，發誓要和袁崇煥一起抗戰到底。努爾哈赤帶兵即將到達寧遠城，袁崇煥連夜召集將士們，祖大壽不明白他花重金在城門外建兩座曲壁的用意，袁崇煥讓他使出全身力氣擊打自己，祖大壽一一照辦，袁崇煥用雙臂代替曲壁還擊，並向大家詳細講述了曲壁的作用與威力，還可以把敵軍分成三路，消減他們的兵力，大家聽完他的一席話，頓時信心百倍。

袁崇煥派滿桂，祖大壽，謝尚政和何可綱各率1500人守東西南北四個城門，讓趙率教率1000人作爲預備隊，在四個城門照應，袁崇煥坐鎮中樓指揮全局，就在這時，有人來向袁崇煥報信，他的父親去世了，袁崇煥強壓心中的悲痛，指揮將士們和努爾哈赤決一死戰。

明軍整裝待發，嚴陣以待，一起爲袁崇煥的父親披麻戴孝，袁崇煥坐鎮城樓，讓將士們擂鼓助威，鼓舞士氣，讓各位將軍進入戰壕，各自爲戰。努爾哈赤率隊來到寧遠城下，他一聲令下，全軍將士開始從南門攻城，眼看金軍一點點靠近，祖大壽下令開炮，炮彈在金軍中四處爆炸，死傷無數，明軍勇敢站起來繼續開炮，努爾哈赤派弓箭手進攻，明軍也派出弓箭手配合紅夷大炮死守城池，打退了金軍一次又一次的進攻，努爾哈赤立刻下令開出破門車，祖大壽讓所有炮手對準破門車猛轟，袁崇煥派趙率教前去支援南門，努爾哈赤的破門車被炸燬。

高第得知寧遠的戰況，祈求袁崇煥能安全撤回來，副將擔心袁崇煥守城成功，皇上會怪罪高第，沒想到高第事先早已把彈劾袁崇煥抗旨不遵的奏摺送交魏忠賢。努爾哈赤下令同時進攻西城門，如果午時還攻不破寧遠城，就對他們殺無赦，金軍一次次進攻，都被明軍打退，祖大壽集中火力炮轟破門車，趙率教帶隊前來增援，還帶來武器彈藥，祖大壽讓將士們準備大石塊，把試圖爬向城樓的金軍打退。

努爾哈赤氣得咬牙切齒，莽古爾泰更是氣得大呼小叫，努爾哈赤派他對戰祖大壽，莽古爾泰發誓不惜一切代價打開南門。袁崇煥派羅立檢查各處的武器彈藥，務必第一時間補充好。祖大壽親自點燃大炮，把莽古爾泰炸得人仰馬翻，皇太極主動提出帶一隊兵馬從大炮的死角處進攻，強拆城牆攻進寧遠城。莽古爾泰視死如歸，他一往無前向城門進攻，祖大壽點燃炮彈，莽古爾泰再次被炸。

眼看就到午時了，皇上心神不寧，當他得知袁崇煥正帶7000兵馬和努爾哈赤七萬軍隊奮死抵抗，他想等袁崇煥得勝還朝的時候好好犒賞，再趁機治高第的罪，魏忠賢口口聲聲稱是他舉薦了袁崇煥，皇上答應一併將賞他。孫承宗擔心寧遠的戰事，梁廷棟很不安，他覺得袁崇煥的英雄行爲值得稱頌，可是做法欠妥。