田中找到川島將軍，說中心基地建成後他們就要搬離上海。瘟神要送走了，川島暗中高興，裝模作樣地勉勵了幾句，又詢問了一些毒氣研發進程的情況。鍛壓廠內，唐順之和孫明浩打響了第一槍，隨後將炸彈四處安放，廠門口的日軍回援廠內，外面的日軍也在紛擁過來支援，地下黨組織乘亂運走了沈飛的屍體。等日軍衝進車間附近，定時炸彈響起，日軍死傷無數。同時圍牆炸開了一個大洞，衆人從洞口撤離。

田中沒料到抗日份子會在大白天發動這種規模的進攻，他和慄原商議也沒有好的辦法，不過田中提前搬遷了設備，這次損失並不是很大，慄原提到他的上司土肥原查出上海有一個叫江滬的地下黨身任要職，他現在需要挖出這個人，消除隱患。衆人面對沈飛的屍體痛心不已，李梓牧在給沈飛屍體收拾下葬時，忽然發現他的胳膊上暗暗刻了幾個血字。

李梓杭組織人手在司令部外施工，但此舉引起了田中的核心實驗室水電被斷，惱怒的田中氣勢洶洶地去找李梓杭，要他立刻恢復這個區域的水電供應，但李梓杭說命令是川島將軍簽發的，拒絕了他的要求。田中無奈去找川島，說出了核心實驗室設置在司令部旁邊的實情，川島對田中這樣的做法大怒。

許海峯帶來了一份資料，顯現了田中的生平，作爲一個狂熱推崇化學武器的日本軍官，田中得到了部分高層的器重。而李梓杭也向衆人通報了沈飛留下的線索，雖然只是片段，卻指出了核心實驗室的重要特徵。川島命令手下逮捕田中，田中連忙說實驗室從不曾泄露，而且此舉將造成川島與大本營間的裂隙，川島經慎重考慮，讓田中給重要人物發放防化器具，而且暫時停止了這項市政工程，李梓杭和衛平只好去做善後處理。

田中對李梓杭如此熱衷於這項工程產生了懷疑，但又實在找不到破綻，實驗室搬遷在即，田中開始做具體的搬遷計劃。沈飛的墓前衆人哀思已畢，許海峯叮囑李梓牧，如果方姨或者張靜秋有什麼異常的舉動一定要通知他。唐順之心情悲痛，一個人在沈飛墓前發誓要替他報仇，上官靜雲特地去安慰他，希望他能振作起來，兩人默然相對無語。

凌霜也在安慰李梓牧，李梓牧說自己會堅強起來，兩人說了很多關於犧牲之類的話，也回顧了各自死去的戰友，李梓牧的心情漸漸平復。