占领日军据点的行军一切顺利，史维富摇动旗子，高歌远远看到，立刻带着战士们布置炸点，他按前次侦查到的几处地点埋放地雷，就在此时，巡逻日军发现了据点有人，枪声响了，史维富带人奋力抵抗。高歌连忙命人起爆，铁路和站房瞬间化为一片火海，高歌随即带人接应史维富，但日军增援渐多，史维富让人带走高歌，他一个人与日军同归于尽。

日军意识到八路的日益壮大，司令部让孟夫子继续搜寻抗大，伺机歼灭。国民党这边同样认识到了八路不断壮大的紧迫性，马站长开会时，董娜为了维护谭翰若和高远争吵不休，马站长让他们一切以国家利益为重。高歌因为自己恋战而使军队遭受了损失，回来以后被副校长关了禁闭，梁婷婷去说情也被顶了回来。

高歌认为自己害死了史维富，天天呆坐在禁闭室里一口饭也不吃，梁婷婷担心，去劝他好好吃饭，但高歌一动不动，婷婷让他想想当初是如何劝自己的，人死了活不过来，最希望看到的就是高歌接受教训，以后打鬼子替他报仇。高歌终于开始吃饭，偷偷查看的梁婷婷长松了一口气。

谭翰若在街上巧遇了刘干事，没想到刘干事其实正在同日本特务进行情报交易，谭翰若虽然不知情，但高远却害怕被他识破，他决定先下手为强，除掉谭翰若。马站长和董娜遍寻谭翰若不见，二人正在焦急之间，高远打来电话，告知马站长上峰怀疑谭翰若通共，让他把谭翰若暂时扣押，放掉谭翰若的事情现在没得商量。

董娜内心焦急，马站长劝她静观其变，认为问题首先出在谭翰若让人抓到了把柄。高歌从禁闭室里放出，他立即向副校长建议，增加抗大学员实战能力训练，得到了副校长的许可。学员三个分队出外侦察，各自掌握了敌情，高歌决定利用三分队的运粮队敌情发动一次袭击，并由三分队队长担任指挥，锻炼他们的实战能力。

鬼子渐渐进入了抗大学员的伏击圈，但这时大家才发现鬼子的人数大概有三十多，前期侦察的情报不准确，但还是决定啃下这块硬骨头，抗大学员利用路障劫住鬼子，枪声大作，鬼子顿时倒下了一大片，剩下的仓皇逃走。日军特务机关长震怒之下决定听从孟夫子的意见，再次派兵突袭抗大。