抗大学员在征途中也抓紧时间学习，胡主任亲自给他们上了生动的一课。上级派来了耿大刀接应抗大队伍，耿大刀和胡主任、石二柱一起，研究了如何过同蒲铁路，随后胡主任让他去看看小翠，耿大刀骑着战马来到小翠带的学员班，两人匆匆相见又即告别。另一边，抗大分校扎根临县，下面人来报告说，国民党也在临县办了训导班。

训导班和抗大分校作了邻居，高远要求谭翰若长自己的志气，灭抗大的威风，谭翰若说会尽自己之责，训导班有设备优势，一定可以超过抗大，但他拒绝用歪门邪道诋毁抗大。学员正在雪地里由梁婷婷带领进行队列训练，此时训导班故意站在对面唱歌，在梁婷婷的指挥下，抗大学员用歌声压倒了对方。

这一次国军将士也把掌声送给了抗大学员，婷婷高兴不已。抗大分校开会，他们又准备承担起在根据地开展减租减息的运动，得知这个消息，高远让谭翰若说服当地的祁团长组织闹事。当地的乡绅全来了，几句在情在理的质问确实让梁婷婷哑口无言，他们打算去找抗大的领导协调，但梁婷婷恼怒之下掏出了枪。

王跃南让人制止梁婷婷的行为，然后请来了民团的祁团长代表乡绅谈判，祁团长一进门，高歌立刻认出了他是祁六，两人是在北平的监狱里认识的，后来在火车上还碰过一次面。来不及寒喧，祁六就迫不及待地提出减租减息的不合理，但王跃南分析了农民活不下去的事实，然后高歌又答应帮他搞到一批武器，祁六满意离去。

高歌找到祁六，告诉他有一批伪军的物资他打算带着祁六一起劫了，祁六犹豫半天还是答应了。入夜，抗大的游击队和祁六一起到了伪军仓库外，高歌带着几个人开枪引开了伪军主力，王部长和祁六乘机冲进了仓库。婷婷在为高歌担心，徐春英开导他，两人说了好多，婷婷对抗大的信心十足，还劝徐春英和王跃南早点结婚。

王跃南指挥大家赶紧搬东西，然后立刻撤退。祁六贪财，能装的尽量装走，没成想伪军杀了回来，人马被堵在了仓库内，幸亏高歌及时返回打散了伪军，祁六才算得以脱身。第二天一早，梁婷婷在返回的队伍中间到处找高歌，急得眼泪都掉了下来。高歌突然现身，她才破啼为笑。