梁婷婷和孟夫子说希望能得到高歌的多多照顾，高歌却一本正经地说那可不行，一定要和其它学员一个待遇，饭吃了一半，高歌着急教务处的工作调头就走，不过他和二人说好了，以后让他们两个一起给自己做助手。石二柱担心别人的风言风语，劝高歌还是别找梁婷婷，高歌觉得有道理，最后只找了孟夫子一个人，这可把梁婷婷气坏了。

抗大最新一期学员正式开始上课了。教务长郑鸿儒亲自给他们上了第一课，当梁婷婷等女学员听说郑鸿儒的履历后，发自内心地崇拜，郑鸿儒说不论他们将来要经历什么，最终的精神将归于红军战士四个字，这需要他们在抗大认真学习，全体学员被他的话深深激励。国民党西北站决定让企鹅想办法干掉郑鸿儒，董娜接受了任务。学员杨道荣看上了梁婷婷，但学员不让谈恋爱的规定又使人望而却步。

杨道荣打算当一个英雄以引起梁婷婷的注意。第二天的演兵场上，梁婷婷不论匍匐前进，还是开枪射击都表现得非常优异，高歌也真心为她高兴。抗大的课程紧张有序地展开，郑鸿儒开讲毛泽东的中国社会各阶级分析，他先让大家报上自己的家庭出身和来抗大的目的，学员们一一起立报告。

郑鸿儒说这个班就是中国社会的缩影，他的课让学员得到了很大的启发。晚上孟夫子和杨道荣就阶级的问题进行了争论，各有各的心得。而梁婷婷在女生寝室里，丝毫不掩饰自己对高歌的喜欢，对于学校不准谈恋爱的规定大家都不理解，梁婷婷决定要带头抵制这个规定。第二天，女学员们在河边洗衣服，石二柱和高歌忙里偷闲讨论起了三国。

高歌一边和石二柱打趣，一边拿一些三国的知识考石二柱。梁婷婷让小敏去找高歌玩，自己和其他人一起洗衣服。杨道荣手里拿着一封信打算送给梁婷婷，看见人多终归不敢，一直悄悄地猫着。梁婷婷洗完衣服往回走的路上，她看到漫山素裹的雪野中，高歌正吹着口琴，带着小敏一起唱歌，梁婷婷顿觉心中一阵暖意丛生。

杨道荣追上梁婷婷，把信硬塞给了她，梁婷婷顾不上，只想着把洗好的衣服给高歌。孟夫子和高歌听说梁婷婷带着同学向学校提出，反对不准谈恋爱的规定，两人议论一阵，高歌也看出梁婷婷喜欢自己，因此他不能去反对。毛泽东亲自给抗大题写了校风：团结紧张，严肃活泼。大家各自理解，各有收获。