劉季告訴大家，雖然尾生是大家的兄弟，可是大家總得有個規矩。而且如果山下的百姓也反大家，那大家還能活嗎。說完，他撂下一巴劍讓尾生自己看着辦。尾生自盡了。

胡亥質問趙高，大哥扶蘇真得死嗎？趙高說，這召都發出去，他還猶豫什麼呀。如果扶蘇不死，胡亥這個皇位能坐穩嗎？胡亥告訴趙高，說大哥扶蘇果然自盡了，而礞恬將軍也解除了兵權押回了咸陽。趙高聽後直說好。並說讓李斯前來處理後事。

項梁帶回去了一張胡餅，他把餅多給項羽和項莊一些，自己只留了一丁點。房主過來向他們催交記費。項羽質問叔父是不是拿鬥蓬換了胡餅？項伯回來告訴項梁，說郡守願意接他們入府。項梁不願意寄人籬下，項羽也贊成他的說法。經過項伯的一番勸說下，項梁同意去那郡守府上。

胡亥對趙高說，自己已經君臨天下了，所以要好好的享受這一輩子。趙高聽後說這就是賢明君主應該做的。而且趙高還提議，說陛下要深居簡出，不要讓臣子頻頻覲見。

子嬰對姐姐說，其實先皇把父親扶蘇賜死，都是趙高他們的計謀。所以他說，如果真想報仇的話，就一定要大智若愚，不能露出一丁點怨氣。

趙高向皇上提議，殺掉那些議論扶蘇之死之人。胡亥讓趙高抓緊修阿房宮。趙高又說起李斯的不好。同時他又提議，讓皇上殺掉不服之人。

當皇上得知李斯也同意暫緩阿房宮之役時，不禁大發脾氣。胡亥生氣的指責他們，說先帝可以，自己爲什麼就不可以？

趙高在皇上面前阿諛奉承着，皇上封他們郞中令，並說今後自己的旨意由他來傳達。誰想見自己，都需由他的同意。趙高提議，讓今天進言的大臣一個進牢獄，一個賜死。

皇上的六哥公子高請求皇上，讓自己給父皇殯葬。皇上本不想，可是趙高卻讓皇上成全公子高的孝心。皇上又下令，讓那些伺候過先皇沒有生育過的夫人一起殉葬。

項羽牽着馬走在街上，兩名官人走了過來質問他馬是哪裏來的？他們動起了手。那人被項羽痛快的收拾了一通。當他們得知項羽是殷大人府上的客人，不禁坐在一起喝起了酒。