范增立於雪中多時不得見楚王，灰心而歸。第二日起打算不再參與商議軍事。鍾離昧勸導范增，范增終同意再見楚王。

項羽假意請到范增參議軍事，其實是爲剝奪其手中兵權。范增氣不過，提出不會再來。

虞子期與虞姬相見，告訴虞姬項羽不再聽范增謹言，希望虞姬勸說項羽。正巧項羽回營，虞子期正要相勸，被項羽攔下。

楚軍內奸向陳平彙報項羽、范增翻臉一事，陳平授意要趁機將范增趕出楚軍。於是內奸去項羽面前，揚言要替項羽殺掉范增，項羽大怒。

翌日，范增獨自告老還鄉，鍾離昧前往勸說其回去未果，只得眼睜睜看范增離去。

虞姬將范增臨走前留下的官印交給項羽，並提議項羽追回亞夫，不要讓敵人有可乘之機。項羽陷入沉思。

范增打發走唯一隨身的下人，在荒郊野嶺等待離世。此時，項羽派出虞子期欲追回范增，並大辦宴席等其歸來，可項羽最終沒有等到，只等到亞父離世的消息。

滎陽城內張良正向劉邦稟報軍情危急，忽然陳平求見。陳平興奮的通報劉邦范增過世，劉邦甚爲高興，重賞陳平。劉邦聽說楚營正集結兵力，提醒張良加強防備。

楚營全部爲亞父披麻戴孝。項羽不斷回憶亞父待自己的真心，懊惱不已，宣佈立即攻打滎陽，爲亞父報仇。

劉邦一直未等到韓信來滎陽救駕，非常生氣。楚軍當時已在滎陽外佈陣，漢軍中將士得知韓信一直未到，軍心大挫。

酈食其提議未免傷及城中百姓，劉邦大軍應遷出城外，得到劉邦認可。韓信與李左車商議如何救援劉邦，李左車稱其實有辦法救援，但他看出救援不是韓信本意。陳平將夏侯嬰請到府上，稱曾被季信所罵，請其幫忙找到季信帶回府上。