英布進宮見漢王，忍受漢王一路怠慢，見到漢王時，漢王也一直沒起身。英布終於忍不住心灰意冷，要尋短見。隨何勸慰英布要挺住，英布訴說項羽趁英布不在攻打了九江，殺了自己全家，自己已無顏獨活。隨何極力勸阻。

翌日英布一早推開門，便見到等在自己門前的劉邦，得知劉邦怠慢自己，是爲了試試自己的誠意。劉邦對英布推心置腹，又授意英布先去收復九江，爲家人報仇。

項羽親率大軍伐齊，解了鍾離昧之圍。但項羽攻而不取的戰術使其一領軍回彭城，齊地便又出現起義且愈演愈烈。鍾離昧全軍潰敗，迫不得已逃回彭城。

項羽對鍾離昧的敗退甚爲氣憤，鍾離昧爲自己的手下辯解說士兵思念家鄉無心作戰，自己願意以死謝罪。項羽卻欲意再次派鍾離昧出征，要求其奪回彭城，被鍾離昧推辭。項羽大怒，將其降罪。此時虞子期也勸說項羽，希望其轉變自己攻而不守的作戰風格，項羽卻認爲戰敗並非戰術問題，他決定率軍親征。

范增等在宮外，也勸說項羽不可意氣用事，征戰要有謀略。項羽誰的話也聽不進去，認爲自己已有制服劉邦的辦法，還是一意孤行，打算出兵。

樊噲兵敗敖倉，手下將士一路潰逃，幸得周勃及時帶兵趕到，挽回頹勢。樊噲、盧綰、周勃一起，趁項羽出兵齊國攻打楚營，大敗由范增坐鎮的楚軍，奪其軍旗。漢軍至此氣勢大振。

范增逃回城陽項羽大營，主動請罪，項羽不僅寬恕亞夫，更出言寬慰。

劉邦家小被項羽困在軍營中做勞役，劉老太公怕自己年紀大牽累諸人，偷偷自殺，被呂雉所救。呂雉與審食其合謀商量借狗洞逃離楚營。