張良告辭後，艱難的行於蜀道，遠遠的向劉邦作揖告辭，忽然發現棧道着火，所有人都心急如焚，劉邦卻笑道轉身走回迎戰，大火繼續在燃燒。章邯王府中，章邯正在家中設計着自己的佈置，節約着糧草和人力，忽然有人來報漢軍燒燬棧道，只剩下峭壁，項羽也收到消息漢王燒了棧道，各位諸侯也安心的回到了自己的封底，只有英布還滯留在漢中，這時若姜來到營帳，滿臉的淤青卻不說話，項羽見到英布也是滿臉的淤青大笑不止，英布說若姜像秦國公主，項羽卻拉下臉來，英布也不敢多言。

韓信在蕭何的營帳中整理着戰圖和糧草圖，蕭何看到韓信在糧草圖中的備註大怒，要來備用的糧草圖，卻依然被韓信標註的滿滿當當，蕭何無奈。劉邦的家眷也是怨聲道哉，要離開這個荒僻之地，卻也沒有辦法，軍隊那邊也一直也有軍人不停地逃離這個地方，蕭何計劃到了蜀中之地，邀請牧民一起開荒種地，並帶來了種子和種地的人，小鎮裏韓信和一些士兵在外喝酒，並毆打了當地的居民，第二天被曹參抓了起來，韓信將書簡給了曹參，曹參拿給蕭何，蕭何讓不要處置韓信，蕭何將韓信的文章拿給了劉邦，並引薦給劉邦，劉邦赦免了韓信的罪，並給了官職。

韓信仍然不滿足自己的職位，治粟都尉的職位並不能讓韓信滿足，但是韓信依然接受，彭城裏項羽帶着軍隊進入，城中百姓無不高呼項羽將軍威武，民心甚是振奮，項羽也拿起范增開玩笑了，心情大好。

常山王、楚懷王在酒窖中商討着了計劃的進行，楚懷王許諾陳餘事成之後給陳餘相當於出國五成土地達成共識，常山王看到後答應出兵八萬，陳餘向項羽告密揭發常山王、楚懷王背叛項羽，項羽看清陳餘的想法，並答應陳餘的條件。陳餘退出大殿後，項羽拿起自己的玉樽，觀望後來到了楚懷王的那裏，並暗中警告楚懷王，楚懷王知道項羽已經發現自己的計謀，驚慌不已，謊稱自己不知道他們造反的事情，項羽把劍站在楚懷王面前，將劍遞給楚懷王讓他親手殺死造反之人，楚懷王戰戰兢兢將那人斬於自己面前。然後便昏了過去。

韓信將野果放在蕭何的面前，說自己要辭官，蕭何笑韓信沒有將事情辦好，不將軍隊教育韓信的手中。韓信在蕭何面前口出狂言，除了自己全是愚蠢的人，第二天蕭何躲在暗處觀察者韓信，暗自冷笑。韓信也認爲自己的才華始終得不到賞識而鬱鬱寡歡，想着鉅鹿之戰，蕭何將押運糧草的軍令給了韓信，韓信卻不以爲然，覺得幾個士兵都能做好的事情爲何讓自己運送，蕭何給韓信十兩車輛運送糧草，急於表現自己的韓信接下了軍令狀。

蕭何等待着韓信的回覆，卻始終沒有音訊，營中亂作一團，蕭何正在焦急的時候，韓信帶着糧草回到軍營中，卻發現糧食不夠……