司馬欣得知秦軍被坑殺，章邯在大帳祭奠二十萬將士，章邯自責不已，如行屍走肉。

韓信在鍾離昧那兒借酒澆愁，對一夜殺掉二十萬手無寸鐵的俘虜，韓信十分失望，決定離開楚軍。項羽還在自責，虞姬找到項羽，看到他滿是血絲的眼睛，看到他不解釋，卻獨自承擔，想一個母親一樣將項羽抱在懷裏，虞姬原諒了項羽。這是項羽唯一的也是最溫暖的慰藉。

劉邦的弟兄在咸陽到處搗亂，劉邦在皇帝寢宮尋歡作樂，蕭何無可奈何。劉邦帶着兩個妃子在皇宮取樂，崤關的項羽軍與劉邦軍發生戰鬥，張良再也忍不住了，把逍遙自得的劉邦罵了，劉邦並沒有明白事情的嚴重性，張良說：守着你的咸陽城，等項羽來找你吧。

咸陽城被劉邦的軍隊搞得亂七八糟，滿城的士兵無人統領，蕭何與張良見面，失望的張良與蕭何告別。蕭何挽留，張良提醒蕭何還有一個人在死死地盯着劉邦。

項羽先是沒把劉邦放在眼裏，甚至把劉邦還當做兄弟。范增警告項羽。只好暴露曾經與魏王豹的祕密，項羽卻責怪范增揹着他做事，不歡而散。范增讓鍾離昧去咸陽放話，把劉邦的狐狸尾巴逼出來。

漢軍的規矩亂了，發生內訌，曹無傷強搶民女，樊噲將其拿下，找蕭何理論，蕭何認識到問題的嚴重。讓樊噲去找劉邦，樊噲衝進劉邦的牀邊，拉開牀幔大吼，讓劉邦很尷尬。喊了樊噲滾蛋之後，劉邦看着身邊的兩個女人，陷入思索，劉邦一個人坐在皇宮的皇位上，皓月當空。

劉邦向衆弟兄檢討。把所有財寶公物歸還，還軍壩上。張良發現曹無傷私留公物，將其法辦，曹無傷心有怨氣。

項羽計劃進攻霸上，項伯出於義，告訴了張良世態的嚴重性，想帶張良脫離險境，張良馬上開始了佈局。