韓信領命修建棧道，盧綰和樊噲明則帶工人來工地幫忙，實則藉機找茬。韓信心中有數，不給二人機會。雙方不歡而散。司馬欣來到章邯府邸探望章邯，章邯趁四下無人，向司馬欣表明心跡，原來他只是假意臣服項羽，伺機再度起兵。司馬欣大喜，表示自己一定會支持章邯的計劃。臨走前，他提醒章邯要小心漢軍出關，卻對領兵的韓信不以爲然。

章邯的部隊被漢軍襲擊，措手不及之下吃了大虧。劉邦及衆將領齊聚大營，韓信這是才說出自己真實的作戰意圖，原來他是明修棧道暗渡陳倉，就是要打對方個措手不及，好讓漢軍一鼓作氣。衆將領心中慚愧，對韓信心服口服。

面對來勢洶洶的漢軍，章邯一命組織抵抗，一面派人向項羽求援。同時還迅速把剩下的幾座城池連成一片，以拖延漢軍的時間。韓信發現破敵關鍵在於說服南陽負責人王陵投靠漢軍，但是熟悉情況的盧綰卻百般推辭。

劉邦聞訊後，大罵盧綰延誤軍機。盧綰只好奉命出發，此時留守在韓王身邊的張良也是百無聊賴，盧綰找到張良，希望她能早日回到劉邦身邊。張良卻放不下韓王，張良建議韓王趁着項羽大宴賓客的時機，提出回到封地的想法。項羽卻藉此試探韓王的忠誠。韓王明白項羽不懷好意，爲了張良，韓王選擇自盡。傷心欲絕的張良終於下定決心，在項伯的幫助下，張良回到了劉邦的身邊。