項狄一人出城，項羽隨後。

項狄：項狄此生有幸能跟隨項羽將軍，死而無憾!

項狄自盡謝罪，虞姬將項狄安葬。宋襄奉楚懷王旨來見項羽，問項羽私自出軍之事，范增命季布殺鍾離昧，幾人爭論，范增問宋襄，范增將此事不了了之。項羽去看挨板子的鐘離昧，項羽覺得楚懷王的膽子越來越大了，范增打趣說，鍾離昧的屁股保住了各方的臉面。范增問他們穿過秦軍的情況，發現了趙國的危機已經迫在眉睫。

趙國的信使求救各方，楚懷王擔心鍾離昧的事情會被項羽記恨，宋義還在繼續叫板，給懷王獻策，提拔別人分化項羽的權力。宋義把劉邦推薦出來。蕭何和盧綰分析鉅鹿的局勢，張耳和陳餘的事情讓二人嗟嘆，劉邦想要拜訪宋義，蕭何阻止。懷王等召集劉邦項羽開會，商量去鉅鹿救援，項羽毫不猶豫，建議救趙，懷王卻將主帥位置給了宋義。范增冷笑，劉邦一聲不吭，項羽不滿。

宋義主帥與項羽矛盾重重，宋義獻計派一支隊伍分兵咸陽進關中取武關，來分化項羽，懷王選擇劉邦，劉邦不敢當，建議懷王放話“先入關中者爲王”來吸引勇者。會上，懷王先入關中者爲王的話音剛落，劉邦就迫不及待地說“我去!”。

范增提醒懷王清醒一點，懷王沒聽懂。劉邦的弟兄們爲終於分兵慶賀，天氣驟陰，劉邦感覺不祥，恐生變，讓隊伍低調下來準備隨時開拔。范增聽說劉邦已經偷偷出發，趕到劉邦軍營，范增憂慮，項羽沒看上劉邦的本事，雖然惱火，卻念及結義，便隨它去。

韓信向項羽納諫戰略上的思路，項羽讓鍾離昧將這個執戟郎攆走。范增找魏王豹派一隊人馬跟蹤劉邦。此事項羽不知。章邯也將鉅鹿作爲最後決戰，王離提起劉邦，章邯嗤之以鼻。