早野還在氣勢洶洶地指揮進攻，沒料想背後卻被國軍游擊隊截殺，阻擊陣地上的國軍也乘機反撲，把早野部隊夾在了中間，武十三掄圓了大刀砍殺鬼子，恰遇困獸猶鬥的早野，仇人相見分外眼紅，早野和武十三過招，各不相讓，早野副官見大勢不好，連忙帶着幾個人架着早野逃跑。武十三沒有追上，卻救下了和鬼子遭遇的方碧怡。獨立團團部，關團長讓下面人立刻尋找武十三取得聯繫，他不相信武十三會出什麼事兒。

一系列的失敗、尤其兩車古董的丟失讓藤原大爲惱怒，親手斃了幾個回援不力的指揮官，又指示朱老闆押運一批古董回日本。尤隊長怕藤原怪罪自己逃跑了，讓尤麗麗回家拿錢，但他所有的錢都被日本人查封了。尤隊長覺得自己走投無路，但尤麗麗卻說事情可以挽回。武十三兄弟兩個大獲全勝，得到了一大批戰利品，兩車古董武敬決定送到敵後妥善保管。

武十三新招了一批民兵，讓方碧怡幫自己抄三大紀律傳達給他們，看着方碧影，忽然想起了以前的指導員丁靈，不由得淚眼模糊。武敬看到武十三，就勸慰他想開一點，兩人聊了一陣家事，隨後武敬告訴他小巴子和郭雨生去賣碗被困揚州城的事情，武十三有些擔心，武敬卻說他們躲在邵老闆家裏不會出什麼事兒。

邵老闆心事重重地找到了郭雨生，帶他去看自己的古董收藏，郭雨生一頭霧水，邵老闆這才告訴他這些年自己一直在盡力保護中國的文物，不讓它們流失到國外去，而他現在要請新四軍幫個忙，郭雨生同意了。武敬找到了方碧怡，他是真心想說和方碧怡和武十三，拍着胸脯說長兄爲父，可方碧怡到底是個姑娘，不好意思主動接受，但其實也暗自欣喜。

方碧怡終於抄完了三大紀律，武十三卻說是故意罰她抄的，把方碧怡氣壞了，兩人一直在鬥嘴，武敬看在眼裏喜在心上，回頭又去規勸武十三娶方碧怡，武十三也不聽。這時揚州城的郭雨生傳來消息，要他們派人進城。失敗的早野正在生悶氣，手下進來說乾脆殺了藤原，早野對他們的不冷靜大發脾氣，說一定要消滅武十三，就在這時，僞軍尤隊長求見早野。

尤隊長可憐兮兮地告訴早野，只有他才能收留自己，早野對尤隊長大爲反感，但尤隊長說自己對揚州里外非常熟悉，能幫他找到武十三的蹤跡，這讓早野很動心，尤隊長一番說服，早野總算接納了他。武十三兄弟兩個加上方碧怡一起去拜訪邵老闆，見到了郭雨生三個，幾個人寒喧已畢，邵老闆要委託他們幾個做一件保護文物的大事。