藤原立即命令進攻，可前兩批日軍進去，直接被殺了個乾淨，藤原考慮邵家一定有文物，不敢開炮，就命手下一批接一批地衝殺進去，鬼子人死了一大堆，但終於佔了邵家的前院，郭雨生和邵老闆等撤向了後院。尤隊長負責守城門，武十三和武敬化妝成日本人開着卡車到了關卡，僞軍說不讓出城，武敬騙來了尤隊長，用槍逼着他打開了城門，武工隊等人揚長而去，而此時的小辣椒也乘人不備混進了車裏。

邵家前院失守，邵老闆也負了傷，郭雨生怎麼勸邵老闆也不撤，只是讓郭雨生把邵青和沈落梅帶走，郭雨生無奈，只好帶着黑蛋和馮敬軒幾個接上邵青和沈落梅往後門走。一陣煙霧彈過後，郭雨生幾個人衝出了後門的包圍圈，但沈落梅不幸中彈犧牲。正門口的藤原下了死命令，讓手下十分鐘解決戰鬥，日軍的進攻火力更猛烈了。

藤原帶着手下衝進了邵宅，此時的邵老闆已是奄奄一息，卻拒不投降，藤原親手殺了邵老闆，把邵宅的古董攫取一空。武工隊那邊，齊三元和小巴子正在搬卸藤原的古董，忽然發現了藏起來的小辣椒，小辣椒流血過多，武十三立刻找人救治。藤原經過一劫，心情頗爲不爽，此時朱老闆卻來了，說要讓他見一個人。

進來的人正是小辣椒的師兄焦亮，他把從小辣椒那裏得來的古畫交給了藤原，藤原大喜，當即作命焦亮爲僞軍小隊長，並且讓他和朱老闆一起將得自邵老闆家的文物運到上海再轉運日本。這時的小辣椒剛剛醒來，哭訴了自己的經歷，方碧怡很同情，沒想到小辣椒卻乘機偷了她的髮卡打算打開手銬。郭雨生歸隊，說邵家全家只剩下邵青一個人，武十三本打算讓人把邵青送到南方，沒想到邵青以死相脅，偏要加入武工隊，武十三隻好答應。

焦亮和朱老闆正在監督文物裝車，兩人都挺賣力氣，藤原爲了防備武工隊劫車故佈疑陣，對外傳出了多條路線。營地裏，小辣椒打暈了看守準備逃跑，卻聽見武十三和武敬說起了前幾天劫日本人古董的事兒，又聽到日本人剛剛認命了焦亮當小隊長，立刻跳了出來，說要跟武十三一起去劫日本人的這批文物，她要殺焦亮爲師傅報仇。

武敬又進了揚州城，他託人約來了尤麗麗，兩人原來就是同學，又有一點說不清的情份。武敬讓尤麗麗幫他打聽古董運輸的路線，尤麗麗並沒有答應。另一邊，馮敬軒正在摩拳擦掌，打算和武工隊一起去劫古董。