武十三拉了部隊去救小巴子，在壩頭鎮外偵察時發現裏面防備空虛，並且得知小巴子就關在憲兵隊，就決定大舉進攻，但郭雨生要他留下一個排以備接應，武十三同意了。新四軍兵發兩路襲擊壩頭鎮，計劃一路順利，到了憲兵隊門口，武十三在外佯攻，馮敬軒從後偷襲，也是輕鬆打了下來。但是當黑蛋把綁着小巴子救下來時，才發現小巴子已經死去多時了。

小巴子的死令新四軍衆人悲痛異常。但此時鎮外的早野已經布好了炮兵，一聲令下，呼嘯的炮彈齊齊向鎮中心射去。新四軍部隊遭受炮擊，武十三帶着部隊立即往外衝，早野看到這一切，命令把全部部隊都投入戰鬥。鬼子的包圍圈已經形成，新四軍每走一步就要付出代價，但仍然奮勇向外拼殺。

新四軍且戰且退，武十三不幸被炸成重傷，方碧怡架着武十三拼命向外跑，部隊戰士也奮不顧身地掩護他們。馮敬軒和黑蛋在巷子裏腹背受敵，身邊的戰士一個接一個倒下，正當兩人要跟鬼子拼命時，郭雨生帶領着在外接應的一個排從鬼子背後掩殺過來。馮敬軒和黑蛋得救，兩軍匯合一處邊打邊退。突然的變化打亂了早野的計劃，他立即命令鬼子大部隊追擊。

衝殺中武十三和方碧怡同大部隊失去了聯繫，隨着新四軍的撤退和鬼子的追擊，壩頭鎮漸漸恢復了平靜。方碧怡帶着重傷的武十三敲門躲進了一戶老百姓的家中。新四軍損失慘重，鬼子仍在四處搜索。部隊士氣低落，晚上郭雨生帶領殘部在野外簡單休整，黑蛋和齊三元要衝回去救武十三，被郭雨生攔住，他打算派幾個人去接應，其餘人爭取徹底突圍。

暫躲在老鄉家中的方碧怡，打算把武十三身上的彈片取出來，武十三忍着痛疼，終於抵不住地昏了過去。此時的鬼子正在挨家挨戶搜查，老鄉讓方碧怡等立刻藏進自家的密室。外面的鬼子和僞軍搜查中發現了地下的血跡，殺了老鄉，方碧怡打算和鬼子拼命，恰好這時鬼子被外面的聲音吸引了過去。

方碧怡從密室中小心翼翼地出來，看周圍安全了，帶着武十三出來給他換了一套老百姓的衣服。尤隊長從揚州城趕來參與這次圍剿，自從監獄裏放出來，尤隊長變得象一條瘋狗，對武十三的仇恨與日俱增，早野對尤隊長這樣的變化也覺得很滿意。方碧怡正用一輛車拉着昏迷不醒的武十三，打算混出關卡。