城門口的小巷內，武十三和關團長仍然不見小巴子和方碧怡的影子，不由焦急萬分。但如果不乘着現在城門守備的薄弱衝出去，恐怕城門一封鎖，誰也出不去了。關團長當機立斷向城門的僞軍發起了進攻，幾顆手榴彈扔過去僞軍炸死了一大半。關團長讓衆人趕緊出城再說，齊三元和黑蛋惦記方碧怡，偏要回去救，此時日軍的大部隊已經壓過來了，二人只得從權衝出城外。看到返回的藤原，早野衝他大發雷霆，藤原自知沒理，但也絲毫不讓，二人公開鬧翻。此時的武十三等人早已逃到了城外，和關團長互相詢問着對方的情況。

揚州城內，小巴子和方碧怡在民宅裏到處躲藏，外面搜捕的風聲正緊。早野和藤原的矛盾愈演愈烈，但早野還是告知了武十三和關團長的底細，並且說他們的部隊就在揚州城附近，提醒他早做打算。現在武十三等人已經順利歸隊，齊三元和黑蛋穿着嶄新的八路軍衣服卻高興不起來。武十三勸慰他們，方碧怡一定會來和大部隊匯合的。

出了這麼大的事兒，尤隊長如坐鍼氈，終於盼來了他的妹妹尤敏，尤敏卻不溫不火地喝着酒，把尤隊長急得夠嗆。尤敏吩咐手下人把花猴子帶了上來，原來她一整天都在忙着抓越獄的犯人，尤隊長大喜，但尤敏說只求他讓自己見上陳鋒一面。早野和藤原打算搞一次清剿行動，將關震山的蘇中獨立團徹底消滅，到處增設關卡。此時的小巴子和方碧怡已經逃出了城，正巧在新增的關卡被認出，兩方發生了火拼。

槍戰在持續，鬼子和僞軍仗着人多，把兩人逼到了樹林包圍起來。尤隊長正在嚴刑逼供花猴子，但花猴子的確所知不多，而且尤隊長反被花猴子要脅，說他見了日本人要把以前的販私鹽和煙土的事情都說出去。尤隊長思慮再三，到底不敢招惹日本人，讓花猴子假扮成死屍讓手下擡了出去。藤原的清剿計劃提前開始了，早野來不及準備，被藤原搶去了指揮權。

尤敏到了城外的小樹林查看，方碧怡和小巴子兩人都已經不見，周圍躺着幾具僞軍屍體，顯然是被別人營救走了。城外團部裏，關團長聽說藤原要來清剿，決定打一個勝仗壯壯威風，但是他讓武十三當預備隊，武十三心裏不服，關團長看出來他要搞事兒，又把秀才郭雨生派去給他當臨時指導員。部隊在前線交火，關團長卻發現地形圖不全，決定派武十三去敵後方偵察。

藤原聽說部隊在前方交火，立刻命令大部隊火速前進。此時的武十三已經帶隊到了後方，正在在向郭雨生抱怨過得太悠閒了，但是有人報告在不遠處發現了一座橋，武十三看了看位置，認定這是鬼子架的補給橋，他決定要炸掉這座橋，斷了鬼子的後路。