1936年冬，棗莊火車站，活躍在鐵路線上的土匪頭目劉洪於夜黑風高之夜做案，指使手下突襲火車站，打死打傷幾個國軍士兵，劫走了一輛火車。

劉洪公然在棗莊一帶的鐵路線打劫，引來李九不滿，李九與劉洪是同行，兩人各自佔山爲王稱霸一方，劉洪破壞道上的規距，在李九的地盤搶奪火車，做案第二天便被李九傳喚。

李九念在劉洪也是一條好漢，命手下人拿出三千大洋送給劉洪，要求劉洪以後退出棗莊鐵路線。劉洪藝高膽大無視李九的警告，對三千大洋視而不見，兩人當場翻臉兵戎相見，劉洪在手下的掩護下逃到火車上，引誘李九追上火車，李九着了劉洪的道一敗塗地，輸得心服口服送出棗莊地盤。

日軍在中華大地橫行霸道，李九嫉惡如仇與日軍發生衝突，淪爲階下囚，被日軍押上火車前往總部侯審。

李九上車當天，劉洪現身車站，暗自決定營救李九，雖然他與李九因爭奪地盤結下樑子，但他賞識李九的爲人，不忍心看到一個血性男子死在日方手中。

是夜，押運李九的列車在軌道上馳騁，劉洪率領一夥手下爬到列車上，略施手段殺害幾個日軍士兵，成功將李九及其手下救 了出來。

一行人料定日軍不久之後有所察覺，不敢再做停留，匆匆跳車離開鐵道，進入樹林方纔止步。

李九大難不死逃過一劫，當場向劉洪單膝下跪，發誓以後做牛做馬也要報答劉洪救命之恩，兩人解開所有恩怨成爲生死之交，李九隨後與妹妹妮子喜相逢。

日軍隨時有可能追蹤而至，劉洪與李九分成兩路逃走。兩人就此別過，何日再相見無從得知。

劉洪與李九分開之後，帶領手下人在微山湖畔的一座小廟避風頭，他以爲風聲會漸漸過去，不料日軍長官崗村有仇必報，陰魂不散一路尋來，在一個夜黑風高的夜發動偷襲，打得劉洪猝不及防損失參重，僅與助手王強逃出日軍包圍圈，在逃跑過程中，劉洪背部中彈倒在地上昏死過去。

幾天過後，劉洪甦醒過來，發現自己與王強躺在一輛馬車上，趕車的是一男一女，兩人穿着八路軍軍裝，女的長得端莊得體自稱海紅，男的長得儀表堂堂姓張是司令員。

半年過去，已經加入八路軍的劉洪與王強表現英勇獲得升職，兩人分別獲封連長以及排長。張司令安排兩人返回棗莊執行任務，負責發動當地的人民羣衆抗日。

時隔半年，棗莊已是日軍的地盤，劉洪與王強搭乘列車返回故地，兩人與日軍將軍同乘一列班車，日軍將軍絲毫沒有察覺到車上有八路軍，列車進站之後，日軍將軍下車，在下屬崗村的引領下離開車站。

王強前往車站探訪故友張芳林，向其打探日軍的動向。