鬆尾帶領一夥手下扮成乞丐，進入苗莊尋找芳林嫂的住處，芳林嫂坐在門口納鞋底，火眼金睛識出鬆尾一行人並非乞丐。

鬆尾被芳林嫂騙走，芳林嫂回到院子裏面向劉洪報信，劉洪與幾個同伴在撤離村莊的時候與鬆尾一方發生激烈槍戰，鬆尾只帶了七八個手下，劉洪一方將近二十人，雙方力量懸殊，鬆尾吃了敗戰狼狽逃離苗莊，不久之後捲土重來，率重兵血洗苗莊，殺害許多無辜的百姓，苗莊頓時淪爲人間地獄，硝煙瀰漫哀鴻遍野。

崗村調集火炮部隊與劉洪爲首的游擊隊在山坡上遭遇，劉洪一行人裝備落後，無法抵抗日軍的大炮。轉眼功夫便死傷過半，李正被子彈打傷，在衆人的保護下撤退，回後方根據地養傷。

離去之時，李正語重心長叮囑劉洪不能再與日軍硬碰硬，劉洪一臉愧疚，虛心聽取李正教導。

黃二投奔日軍之後橫行臨城，經常喫白食不給錢，許多做小本生意的百姓對其敢怒不敢言。

彭亮潛入臨城，在一個百姓的指點下前往黃二經常出現的街區。黃二成了臨城的副隊長，平日出行身後跟着兩個便衣，身邊帶牽着一條大狼狗。

彭亮出奇不意開槍打死兩個便衣，一槍打中黃二的手臂，黃二中彈撒腿狂奔，彭亮一路追趕，最終將其擊斃爲民除了一害。

一夥日軍士兵聞訊趕來，端起步槍對準彭亮射擊，彭亮臨危不亂，在槍林彈雨中爬到一幢樓頂上逃之夭夭，如同飛天大盜一般，來無影去無蹤，令日軍只能乾瞪眼。

1941年，12月7日。日軍偷襲珍珠港，美國的海上部隊遭到重創，被迫向日軍宣戰，太平洋戰爭由此爆發。

李正在後方根據地休養了兩個月，恢復健康返回微山島。劉洪與王強歡天喜地站在岸邊迎接李正，李正與海紅處於戀愛階段，暫時隱瞞其兄犧牲之事，海紅與哥哥崔團長數年不見，如果得知哥哥已經身亡，恐怕很難接受殘酷的事實。