夜幕降臨，日軍再次對微山島發動進攻，漆黑的夜色被炮彈撕裂，綻放出一團團光芒，忽明忽暗映照整個戰場，日軍已經攻打微山島一天，他們的裝備雖然精良，卻始終無法拿下裝備落後的游擊隊。

游擊隊佔據着天時地利，再次打退日軍進攻。次日，日軍出動軍艦轟炸微山島，許多炮彈落在島上相繼炸響，震動了整個小島，卻無法震動劉洪爲首的游擊隊鬥志。

炮擊過後，日軍再次派出地面部隊攻島，游擊隊已被炮彈炸得損失慘重，尹區長被日軍的進攻嚇壞，帶領旗下的戰士投降。

戰局對游擊隊不利，劉洪迅速撤兵，日軍攻打微山島宣告勝利，游擊隊損兵折將死傷衆多，位居要職的周書記在戰鬥中光榮犧牲。

深夜，劉洪帶領一夥手下扮成日軍，突破楊集防線，成功找到了芳林嫂，游擊隊因微山島一役失利，不得不退守後方根據地，劉洪臨行之前送了一把手槍給芳林嫂。

芳林嫂帶着女兒轉移，路上被高敬齋的副手攔下，緊急關頭老馮頭出現，打傷了高敬齋的副手，他以爲副手已經身亡，不料卻在當天被其殺害。

高敬齋將村民們集合到一起，宣佈楊集成爲日軍的佔領區，從此以後村民們必須聽從日軍指軍。村民們議論紛紛不願做漢奸，高敬齋命人擡上老馮頭的遺體，提醒村民們不服從命令只有一死，村民們嚇得噤若寒蟬，沒人敢再向高敬齋表達不滿。

芳林嫂在家中捏了幾個小人，擺在窗臺上，其中二個小人是賣國求榮的高敬齋和投敵叛變的尹區長，後者原本屬於游擊隊卻向日軍投降，芳林嫂對其深惡痛絕。

芳林嫂在小人面前放下幾顆黑豆，代表遇難的同胞，發誓要爲同胞們討還公道。

張司令送劉洪重返敵戰區，劉洪的任務是奪回被佔領的地區，任務雖然非常堅巨，但他在張司令面前保證一定會完成任務。

夜幕降臨，游擊隊溜到日軍佔領區外，藏在草叢中侍機而動。