夜黑風高，劉洪帶領衆人攀爬到急馳的列車上，成功盜走許多物資。

小坡與魯漢是劉洪的手下，半年前，兩人在被日軍偷襲的晚上與劉洪失散，小坡身受重傷被日軍送往醫院治傷，趁着日軍士兵離開病房，小坡利用一件醫療器材割斷身上的繩索，穿上一件白大褂，在一個女醫生的陪伴下離開病房，殺害一名日軍士兵逃之夭夭。

魯漢的遭遇與小坡截然不同，他被日軍抓到礦山挖礦，飽受礦頭欺凌。一個夜黑風高的夜，礦頭喝醉了酒，魯漢趁機殺掉礦頭，在日軍趕來的時候逃離礦山。

小坡與魯漢大難不死逃過一劫，兩人重操舊業在棗莊鐵路線上掠奪日軍物資，因風聲緊無人敢收購物資，小坡到正泰洋行侍機銷贓，結識掌櫃金山。

金山是日軍間諜負責收集情報，引誘在鐵路線上搶奪物資的土匪上鉤，從而順藤摸瓜獲取更多有價值的線索。

小坡與魯漢被利益蒙弊了雙眼，落入金山設計的圈套中，被金山的手下包圍，眼看兩人就要被生擒當場，劉洪與王強及時出現，大顯身手打敗金山爲首的間諜，救走了小坡與魯漢。

四人返回臨時住處敘舊，劉洪從小坡嘴中得知林忠與彭亮也還活着，兩人一個在家隨父親燒窯，一個整天d博不務正業，已經輸光了家當。

日軍全城張貼公告，下令百姓拆除自家磚窯。彭父無視日軍貼出的公告，繼續經營自家磚窯。

幾個日軍士兵來到彭家磚窯興師問罪，彭父與爲首的日軍長官發生衝突，被其開槍打傷。

彭亮聞訊趕來，悲痛欲絕看着倒在地上的父親，欲與日軍長官拼命，被其一槍擊中手臂。

劉洪帶領幾個兄弟趕來，殺掉日軍長官及其手下，一行人雖然替天行道剷除了幾個日本人，但彭父傷勢過重不治身亡，永遠離開了人世。彭亮在衆人的幫助下掩埋父親，放聲大哭，發誓要爲父親報仇血恨。

自從半年前在小廟被日本人偷襲，林忠與劉洪失散，後來一直在棗莊遊手好閒經常d博。這天，林忠再次來到d場d博，輸光了家當，只剩下祖上傳下來的一支鐵鞭。

掌櫃打起了鐵鞭的主意，勸說林忠交出鐵鞭抵押債款，林忠深知鐵鞭的重要性，死活不肯供手相讓。掌櫃見軟的不行，就來硬的，命令爪牙們教訓林忠。

林忠跟隨劉洪混跡鐵路線多年，也算是一條漢子，懂幾招武功把式，開始的時候他處於上風打倒幾個打手，到了最後體力不支寡不敵衆，被所有打手一擁而上摁住四肢。眼看林家的祖傳鐵鞭就要落到掌櫃手中，劉洪及時趕了過來，豪邁萬千要求掌櫃放過林忠，掌櫃雖然知道劉洪是個惹不得的人物，但說什麼也不肯息事寧人。

劉洪見掌櫃天堂有路不走，偏偏要向地獄行，也就不再客氣，與掌櫃擲骰子定勝贏。

骰子裏面裝了水銀被掌櫃做了手腳，掌櫃不慎搖壞所有骰子，原形畢露，無可奈何放走了林忠。

入夜，劉洪幾人偷襲下班回家的金山，王強佯裝偶然從路上經過，拉着一輛黃包車救走了金山，順利獲得金山信任，在正泰洋行謀到一份差事。

正泰洋行運送一批物資，列車裝載物資離開車站，劉洪帶領所有手下傾巢出動，在夜色的掩護下爬到列車上，個個如同猴子爬樹一樣身形靈活，配合默契偷走大量物資，順利得手滿載而歸。

金山喝醉酒遇襲，王強第二天上班發現金山還活着。崗村對王強產生懷疑，嚴厲逼問。劉洪與同伴藏在洋行外面，做好營救王強的準備。