游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十餘杆長槍。虎子雖然年紀小，卻參與了行動，起到關鍵性的作用。

李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子爲游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了衆人。

彭亮擔心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。

日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。

彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因爲票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當地的百姓們無不拍手叫好，日軍橫行中國已經犯了衆怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。

深夜，芳林嫂繼續在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領着彭亮回家，煮了一碗麪條招待彭亮。

梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關入大牢。

彭亮得知梅妮被抓，聯繫到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。

吉翻譯在牢房中喝醉了酒，藉着酒興對梅妮上下其手，緊急關頭彭亮出現，持槍對準吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。

一夥日軍在後方緊追不放，劉洪帶領一夥手下及時出現，一邊開槍一邊往一輛火車跑去，衆人爬到火車上乘車逃走，日軍駕駛一輛裝甲鐵軌車緊隨其後。

老張擔心遊擊隊被日軍追上，趕緊往鐵軌分離器跑去，日軍在鐵軌車上對準老張開槍，老張身中數彈並未倒下，而是憑着頑強的毅力跑到分離器旁邊，拉開軌道閘分離軌道，日軍的鐵軌車被分到另一條鐵路線上，未能追上乘坐列車逃走的游擊隊。

老張爲了幫助游擊隊逃跑，將個人生死置之度外，高風亮節壯烈犧牲，令人扼腕長嘆。