張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。

深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最後面的一節車廂。

等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別衆人沿着鐵軌往回走。

崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。

崗村眼睜睜看着游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。

崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。

游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，衆人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。

經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。

黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因爲被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。

黃二叛變的消息傳回游擊隊，衆人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。

小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到辦公室，黃二意味深長指出張蘭手中的棉衣系游擊隊贈送，張蘭因爲身份敗露拉燃了手雷，卻未能炸死黃二與崗村，被兩人開槍擊斃。

劉洪得知張蘭遇害，怒不可遏對黃二恨之入骨。

黃二向崗村透露劉洪的底細，劉洪有一個相好叫芳林嫂，如果抓到了芳林嫂，就等於抓到了劉洪的軟肋。

芳林嫂擅使雙槍，槍法了得，崗村決定派兵抓捕芳林嫂。

劉洪上門探訪芳林嫂，贈送組織發放的棉衣，兩人有說有笑，沒有察覺到即將到來的危險。