趙構借酒消愁，他知道世人指責自己是一個逃跑皇帝，而他何嘗不想做一個好皇帝，可是那金人的鐵浮屠實在是厲害……妃子幫皇上蓋被子，皇上把她當成了懿兒不禁十分害怕，並說她的死跟自己沒關係，所以讓她千萬不要來找自己。安娘吵着自己餓，這時土匪上前拿了半個饅頭給她喫。他們在商議如何處置孝娥母女兩個，獨眼龍提議將二人殺掉，稱他們商量的時候孝娥帶着安娘匆匆逃跑，不料卻被發現。岳飛帶着兄弟去找杜充，管家說杜帥不在，岳飛帶着兄弟便站在門口等，王燮交待管家通知杜帥，讓他晚一點再回來。

杜充抱着美女飲酒作樂，王燮前來報告，岳飛帶着人站在留守府不肯離開，杜充卻說他能耐自己如何？之後他又抱着女人作樂。岳飛帶着兄弟整整站了一夜，也未見杜充歸來，王燮把杜充叫醒，說起岳飛在留守府外站了一夜，杜充無奈，讓岳飛在大廳等自己。兩煙花女子從留守府走了出去，牛皋見狀指責這留守府成什麼了？說着他便要衝進留守府，兄弟們阻止，這時管家前來有請岳飛，不過只准他一人進去。

一到屋子岳飛便想起了宗帥，這時杜充走過來指責岳飛撤離職守，該當何罪？岳飛說凌煙閣早已落成，同時他質問杜充決黃河一事。杜充指着岳飛質問他，此事需要向他彙報嗎？岳飛指責杜充接任留守府後，終日宴居，鮮少接見將士，而現在又要決了黃河，害得百姓們妻離子散……杜充生氣的拿劍指着岳飛，岳飛毫不畏懼，同時說自己今天不是來求他，而是來幫他，如果他真決了黃河，禍國殃民的是他，被天下人唾棄的是他……最後他請求杜充，讓自己再戰鐵浮屠。杜充承諾，如果他打下鐵浮屠，黃河口不決。

素素給大家分雞蛋，一人一個，可是到了岳飛那裏就是兩個，牛皋說自己塊頭大，一個不夠喫，所以便要上前拿岳飛前面的那個雞蛋，素素上前阻止，岳飛卻說自己不餓，之後把雞蛋給了牛皋。岳飛在那裏擔心，攻打鐵浮屠朝廷又不肯派援兵，梁興一聽便說起，從今起忠義社再與留守府無半點瓜葛，請岳飛擔任盟主。大家一聽便十分贊同，可是岳飛卻說自己無力擔心盟主一職，不過他提出一個建議，不如大家同仇敵愾，成立一個軍民大同盟。梁興同意，並說忠義社從今天起就聽岳飛的。

孝娥帶着安娘回到家，看到了桌子上面的那封信，得知岳飛已去了汴京，所以匆匆帶着安娘去了汴京。岳飛人馬到了黃河口岸，張用正帶着人準備炮彈，之後他上前向岳飛說起，自己就要發財了。岳飛上前一拳將他打倒在地，張用說自己也是沒辦法，再說那些銀子自己不掙別人也會掙。岳飛再次衝上前想要毆打張用，同時他警告張用，如果沒有留守使的命令，他一發炮彈都不能發，如果膽敢爲了發財而發炮彈的話，就拿他的腦袋去祭祖。

王燮向杜充報告，岳飛召集了忠義社數萬之人要與金人決一死戰，所以他們要不要增派援兵？杜充指責岳飛根本鬥不過金人的鐵浮屠，王燮卻說起岳飛的蠻力，他擔心萬一將來岳飛打勝了，將軍不好交待。杜充卻質問他，他覺得岳飛能打得鬥金人嗎？張用命令兄弟們把炮彈卸下來，王燮走過來下令把炮彈架上，張用卻明目張膽的跟他作對，王燮聽此生氣的離開。張用與娘子匯合，匆匆騎馬離開。

杜充去營中質問岳飛，張用在哪裏？岳飛說張用是他的部下，不是在他那裏嗎？杜充說起張用打傷王副官逃跑之事，所以他命岳飛前去將張用抓回來。張憲向大哥說起，今日張用與王燮爭吵一事，所以自己擔心杜充爲了此事才抓張用，到時候反悔。岳飛說如果杜充敢反悔，自己絕不會與他善罷甘休。王燮向杜充報告，自己已經安排好了，只要張用和岳飛一出現，就會立即將他們拿下。

張用帶着烏詩瑪去了建康城門，卻被侍衛發現，逃跑時烏詩瑪中劍，張用被伏，這時牛皋出現，故意假裝被張用脅持，之後放張用趕緊離開。

爲了讓王燮他們信以爲真，張用故意將牛皋綁到樹上，王燮趕到，無奈的命手下給牛皋鬆綁。