素素向爹爹問起，他們家的糧倉還在不在？因爲岳家軍從建康退守之後一直居無定所，所以可以讓他們在張渚鎮安營，一來可以讓士兵好好休息，二來保宜興一個太平。爹爹質問素素，他怎麼知道岳家軍居無定所？素素說起岳家軍露宿街頭，食不裹腹之現況。岳飛等人正在商議今後的去向時，王燮帶人走了過來，牛皋生氣的上前想要殺掉他，岳飛阻止，並親自上前將他揣倒，拿劍砍掉了他的軍帽，之後將劍刺入了他的肩膀。王燮說搶百姓的他也於心不忍，可是自己也是真的沒辦法，所以他是真心前來投靠他的。岳飛命兄弟將之前王燮刺自己的那支劍拿過來，要求他將此劍折爲十段自己就原諒他。

王燮拼盡全力也折不斷，岳飛原諒了他，並警告他日後再犯，地上的箭有幾段自己就把他砍成幾段。楊再興站出來告訴大家，自己之前也是落草爲寇，可是跟了嶽大哥才知道什麼是德，什麼是義，所以他警告大家，今後誰敢落草爲寇，先過了自己這把槍再說。王貴和傅慶張憲等人站出來表明自己的立馬--跟着嶽大哥抗金。

一名戰士衝出來說，現在糧食都沒了，命都不知道能不能保住，所以怎麼去抗金？之後他蹲在地上哭了起來，有些戰士聽完他的這番話也傷心的哭了起來。岳飛上前告訴他，他們跟着自己流血拼命，自己有他們這樣的好兄弟感激不盡，如果他們想回家種田看老孃，自己不攔着，而且會用好酒送他們一程，但是如果他們要落草爲寇，就將他們殺掉。

岳飛向大家保證，如果真要餓死不可的話，自己肯定第一個餓死在他們前頭，之後他命兄弟拿酒來。岳飛親自敬酒給那位戰士，戰士大喊--不取中原，誓不還鄉。這時素素爹爹張大年走了過來，請岳飛大軍去張渚鎮，因爲自己已搭建了大營，而且存有十年的糧食。岳飛下令移師宜興，屯兵太湖。百姓們都在那裏歡迎岳飛大軍前來，岳飛向張大年表示感謝，素素走出來故意質問岳飛，怎麼光謝爹爹不謝自己呀？得知是素素幫忙，岳飛向她表示感謝。

大傢伙在喫飯的時候，桂娘帶着鄉親們給岳家軍送喫的，牛皋接罈子的時候無意中握到了桂孃的手，他們不禁尷尬了起來，此時牛皋看桂娘眼都直了，而桂娘也是害羞的看着牛皋。百姓們都將喫的送給了戰士，岳飛命令大家住手，並讓百姓將那些東西都拿回去，之後下令，以後誰敢動百姓一草一木，違令者斬。

夜裏牛皋翻來覆去睡不着覺，他質問王貴，那個桂娘怎以樣？王貴質問他是不是看上桂娘了？牛皋則說桂娘那股風騷勁自己可受不了，要娶就娶溫柔閒慧的那種……岳飛打算置一茅舍安置家眷，張大年邀請老夫人移住他們家的後院。岳飛以茶代酒感謝張員外之恩情。