深夜，岳飛獨自一人看着玉牌，卻無可奈何。天亮了，岳飛恍惚看到了素素。素素帶着傷，抱着劫下來的玉牌，突然摔倒了。王貴把素素扶起來，素素告訴岳飛皇上下的不是一道玉牌，而是十二道。素素跪在地上，向岳飛道歉，自己沒能把最後一道玉牌劫住。手下人來報張俊和韓世忠都已經帶着大軍班師，韓世忠寫來密信讓岳飛忍耐。

素素告訴岳飛，忠義社得到消息張俊已經和金人勾結，如若岳飛不願意班師的話，就會調轉槍頭打岳飛。牛皋怒極大笑着讓衆人和自己一起去打張俊，可王貴卻不同意他的做法。岳雲讓岳飛不要退兵，可岳飛卻告訴他，打仗就是爲了百姓，若是打仗的話，百姓們會陷入到水深火熱中，岳雲和牛皋以死相逼，不想回臨安，惹怒了岳飛，他讓衆人都回到自己的營帳，沒有命令誰也不能出來，話剛說完，岳飛身心俱疲突然暈倒了。

素素照顧岳飛，張憲來彙報說弟兄們都回到自己的營帳了。素素勸岳飛爲了岳家軍和百姓們喫點東西，岳飛問天下事，當如何，素素讓他揭竿而起，會有江湖人士支持的，可岳飛卻不同意。岳飛流着淚，讓張憲保護百姓們南遷。

岳飛仔細的擦着自己的槍，面前是皇上的玉牌，張憲進來告訴他百姓們已經遷走，岳飛覺得到了自己該離開的時候了。岳飛走出營帳，牛皋做夢夢到大軍打到汴京，百姓們都來迎接，岳飛聽着牛皋的胡言亂語，一言不發的拔出刀砍掉軍旗，騎上馬走了。

岳飛領着大軍走在路上，心裏想着百姓們的話，回頭望一眼這大好河山，率領衆將士跪下磕頭。

秦檜彙報皇上，張俊和韓世忠都已經回來，皇上急忙詢問岳飛的動向，擔心他以後還會提出北伐之事，秦檜提議讓皇上解除岳飛的兵權。

岳飛回到臨安來到皇宮裏覲見皇上，看着岳飛風塵僕僕的樣子，皇上知道岳飛心裏在責怪自己。岳飛訴說自己的委屈，可皇上卻覺得連年的征戰已經讓百姓們痛苦不堪，現在正好是和金人談判的時候，岳飛試圖勸皇上不要和金人議和，惹怒了皇上。

皇上宴請幾員大將，給他們賞賜。張俊故意說起打仗的時候領軍糧的事情，秦檜提出給幾個人封官就可以指揮地方官。秦檜說起宣府的制度，就任新職應該卸任舊職，讓他們交出兵權，岳飛提出自己未能完成大業，讓皇上恩准自己告老還鄉。岳飛怒罵秦檜是J佞小人。

岳飛回去後，告訴大家軍權交給張憲，皇上給自己封官，王貴聽到這話覺得是皇上在故意讓岳飛交出兵權。岳飛在碗裏倒上酒，讓大家好聚好散，弟兄們眼含熱淚陪岳飛一起喝酒，岳飛道聲保重，轉身離開。

韋太后在牢裏知道了皇上用十二道金牌讓岳飛班師回朝，並罷免岳飛的兵權的事情，不相信皇上會如此糊塗。