因爲百姓阻止杜充出城，所以杜充下令擋路者斬，很快，侍衛就將那些手無寸鐵的百姓殺掉，看到杜充殺百姓，傅慶楊再興二人想要上前收拾杜充，王貴上前阻止。看到岳飛前來，杜充命手下趕緊開船。杜充得意的說岳飛是不是想跟自己去大金那裏享受榮華寶貴？岳飛說自己執意要殺掉他，寧可三軍亂了也不會讓他走，之後岳飛向他放箭，杜充腿部中箭。

金兵打入建康，哈蜜蚩帶建康投降的官員跪拜金兀朮，四太子下令降兵不殺，各主其位。孝娥帶着安娘去建康，這時百姓們大叫建康失守，孝娥本打算帶女兒去找岳飛，不料對面衝過來一些人馬，孝娥趕緊帶女兒離開，玉佩卻不小心掉到了地上。建康失守，皇上已逃到了海上，王貴質問岳飛，他們還能抵抗金人嗎？自己越想心裏越沒底。岳飛告訴兄弟們，老百姓就是他們的底，宗帥臨死前說過的三過河就是他們的底。

哈蜜蚩向四太子說起，趙構已經逃到了明州，金兀朮說他逃到哪裏自己就追到哪裏，哈蜜蚩提醒那樣他們的戰線是不是拉得太長了？而且他說出了其它的弊端，可是金兀朮執意已決，非要捉到趙構。趙構已無路可逃，沒辦法只能逃到海上。秦檜將奇珍異寶獻給了大金的皇帝，同時提議暫緩停戰，因爲常年征戰不利於社稷。

斡離不提議現在正是議和的時候，金王則指責他看不懂大勢，如果四太子能把趙構抓起來，南朝五十年沒有敢反，同時他說起秦檜是個可用之才，所以要把他留下來。手下告訴四太子，抓到一個降將，自稱是杜充，杜充跪下來誇獎不遠的將來將是女真人的天下，而自己願意效忠大金。宇文虛中提醒四太子三思，因爲他既然可以出賣大宋，將來也可以出賣大金，所以此人不可留，軍師哈蜜蚩則認爲此人可以留。

四太子下令將其鬆綁，並命人對他剃頭編髮。王燮的部隊到處搶奪老百姓的東西，老百姓嚇得都趕緊逃跑。岳飛到此處得知此情況，命令王貴他們安營紮寨，不許騷擾百姓，而自己則前去找王燮算賬。岳家軍都餓了三天都沒有喫東西，戰士們抱怨這比老家發大水都難，而且皇上都逃跑沒有蹤影。王貴他們只找到了幾個包子，又酸又硬的，岳飛上前拿起包子吃了起來，並誇獎包子真是好喫。兄弟們嘗過之後便愣了，傅慶將包子扔到了地上，岳飛命令他將包子撿起來喫掉。傅慶抱怨爲什麼王燮的部隊想拿什麼就拿什麼？想喫什麼就喫什麼？岳飛拉着他前去看碑文，不管傅慶說什麼，岳飛就下令：凍死不能拆屋，餓死不能掠奪。

梁興向素素說起，岳飛部隊上找不到皇上，下找不到統帥，而且又沒有糧食，恐怕是撐不了幾天了，素素聽此騎馬離開。手下向王燮建議，他們不如去投奔杜帥，王燮則說杜帥在大金那裏還受不了重用，他們能做什麼？所以他決定去找岳飛，打着他的旗號去投金，手下卻擔心岳飛不同意，王燮說自己提着岳飛的人頭前去投金。

年三十，素素回到了家裏，爹爹指責她把這裏當成客棧了，想來就來，想走就走。