雁北說日本領事館要開會讓她去，交給她一個紙條，凌煙去見令狐陶，她很爲沈萍如擔心，說丁默村老奸巨猾，不知道懷疑到沈小姐沒。

沈小姐帶丁默村一起來選旗袍，令狐陶看到他們上去了也跟了上去，突然丁默村把錢給沈小姐讓她慢慢挑，自己跑了，刺殺失敗。令狐陶讓沈小姐離開上海，但是她不聽，說，丁默村沒有懷疑到她，不殺丁默村絕不罷休，並且這次她要親自動手。令狐陶讓她再等三天，三天之後再動手。沈小姐同意了。

卿姐帶凌煙去見丁默村，丁默村詢問凌煙以前是不是就認識沈小姐。

丁默村說，請凌煙過來看一場戲，而且約了沈萍如也來。正在言談之間，沈萍如來了，被丁默村部下抓走了，並讓凌煙轉告令狐陶，誰要是再在上海胡作非爲，沈萍如就是下場。

令狐陶說自己勸她不要去，但是沈小姐不聽，凌煙說自己一定要救她，令狐陶說76號開出了條件，只要她的父親沈英伯只要肯出任僞滿政府職位，就馬上放了她。凌煙去找林少羣讓他幫忙，林少羣勸她不要插手，引火上身。凌煙說只讓他拖拖時間，林少羣答應了。

令狐陶跑到蕭之峯那裏說要看看自己將要住的房子，和他商量要向他借人手的事情，因爲他找到了關押沈萍如的地點。

凌煙去見了沈萍如，沈小姐說自己已經給父親寫了封信，讓他千萬不要因爲自己而毀了自己一世的清白和名節，她已經報了必死的決心。寫了一首詩給凌煙看，卿姐喊凌煙趕緊離開，時間久了不好交代，說林少羣已經答應先保住沈小姐的命。沈小姐讓她以後不要再來看自己。

嘯天對沈小姐說，丁部長要見她。然後，就帶着她去了丁默村那裏，在半路上，嘯天殺了沈萍如。

雁北近來對凌煙說，中西功被查出是日本共產黨，讓她去日本憲兵隊司令部走一趟，雁北馬上通知蕭之峯，蕭之峯說要想辦法救人。

盧市長去了日本憲兵司令部，說自己收到了一張紙條，正是令狐陶的殺奸標誌，盧市長責問他們的保護職責在哪兒。盧市長的部下說出了他的意思，就是讓日本取締英美佔領英租界，正在這時，傳來了雲子審問凌煙的聲音。

雲子認定凌煙是共產黨，凌煙說她毫無證據，在旁聽得盧市長聽到了凌煙的回話，覺得這個女人不簡單，既然她和令狐陶有關係，就可以爲他所用，讓部下轉告他的意思，孫儉告訴了凌煙，盧市長想保釋她，條件是要她呼籲市民允許日本佔領租界，並且在女生雜誌上寫聲明，如果她不答應就繼續在這裏待着。

凌煙出來見到蕭之峯，告訴他，中西功當初就給她留了後路，又納悶盧笑庵爲何幫他。

晚上，蕭之峯在要上廁所的時候，被令狐陶用槍威逼，令狐陶說自己從現在起要入住這裏，保護他們兩個人的安全，凌煙問他是不是又給盧市長下了死亡預約，他承認了。又演了一出鬧劇，跑上樓上去又拿蕭之峯開涮，兩人打鬧，被凌煙喝止。

凌煙去了雜誌社，被告知盧市長找她，凌煙見到了盧市長，問他，是不是要讓自己感謝他出手搭救。盧市長對她的文章很讚賞，並讓她幫自己寫一篇文章，以及參加一次家宴，凌煙同意了。隨後，盧市長和部下離開。