令狐陶去了監獄提出凌煙，開車帶她離開，路上悄悄打開她的手銬。

魯委員看畫，說這幅畫是江濤的真跡，屬下讚美他火眼金睛，這時屬下來報令狐陶把凌煙帶出了監獄說要祕密處決，魯委員下令他馬上去追，並打電話讓人攔截。

蕭之峯帶人把路攔着了，令狐陶說從今天起他和國民黨勢不兩立。

魯英年知道了令狐陶叛變，帶人去抓他們，來到了被攔截的地方問被綁起來的屬下令狐陶跑到哪裏去了，他們說不知道，魯英年很生氣，把他們都殺了。

令狐陶送凌煙和蕭之峯離開，自己要回去救他的父親，令狐陶說他對戴局長很瞭解，沒找到他的屍體之前肯定不會動他父親，凌煙說這樣回去他很危險，知道了事實真相的她早已泣不成聲。

令狐陶開車闖了關卡，後面國民黨緊追不放，令狐陶突然暈倒了，凌煙和蕭之峯這才發現他中槍了，凌煙抱着他哭泣，讓蕭之峯快開車，可是車卻壞了，蕭之峯要揹他，令狐陶卻不讓，讓他們趕緊離開，凌煙抱着他哭泣，說自己還沒對他好過呢，令狐陶推開她讓她趕緊離開，蕭之峯拖着凌煙離開了，凌煙悲痛欲絕，令狐陶想起了和她凌煙相識的一幕幕，欣慰的笑了，燃起一支菸，這時國民黨的部隊也追了過來，令狐陶用火機引爆了汽車，自己和汽車灰飛煙滅。

共產黨通過軍統暗線救出了令狐陶的父親。

清水的部下告訴他武器彈藥都封存好了，他讓屬下把這些都送國軍，這時有人來報新四軍代表來見他，正是蕭之峯和凌煙，清水說真沒想到凌煙會是共產黨。蕭之峯讓清水向他們投降，清水說自己接到的命令不是向他們投降，自己不接受他們的威脅。凌煙告訴他如果抵抗違反他們天皇的命令就夠了戰犯的資格，會被絞死的。清水意外的得知了自己以前殺死的蘭姑是凌煙的母親，終於他同意了向新四軍投降，再相看，淚流滿面。凌煙和蕭之峯離開之後，清水刨腹自殺。

鄭政委來爲凌煙蕭之峯賀喜，勸降成功，要爲凌煙請功，凌煙拒絕了。正在這時文雀山的老曹來了，鄭政委去接他了。

蕭之峯問凌煙是不是有心事，並說知道她心裏最愛的人是令狐陶，說令狐陶是條漢子，自己自愧不如，但是請她不要再這麼折磨自己了。凌煙說自己一直把他當哥哥。

外面軍民聯歡，蕭之峯來喊凌煙一起去，勸說半天凌煙才肯過去。

蕭之峯意氣風發的發言惹來一片掌聲，鄭政委上臺發言，確是讓蕭之峯凌煙表演跳舞，兩人正準備上去時，老曹突然說凌煙突然說凌煙是日本人的聯絡官，遭到民憤，被圍攻。

回到房間，蕭之峯埋怨鄭政委不控制局面，鄭政委說這樣是爲了更好的掩飾凌煙的身份，讓她打入國民黨的內部，凌煙說保證完成黨的任務。

蕭之峯開車送凌煙離開，告訴凌煙令狐陶死前的那些話他一直都記得，只要他還活着，都會照顧好凌煙的，讓她多多保重自己，凌煙和他擁別，告訴他，他們很快還會再見面的，就揮手轉身離開。蕭之峯站在原地目送凌煙的離開。

全國解放了，凌煙也恢復了身份。

祝福我們的國家吧，她今天是如此的強大，過去的一切永遠都不會再重演了。