凌煙得到了組織的批准，答應林少羣的要求並刺殺雲子，蕭之峯讓她以自己的生命安全爲最重，刺殺不了就趕緊撤退。

雲子接到了林少羣的電話，說凌煙在百樂門和她見面，雲子同意了，屬下提醒她雲子要殺她，雲子不置可否說自己可以水推舟殺了凌煙，讓屬下包圍百樂門在自己和凌煙見面的時候。

魯委長責問令狐陶是不是揹着他發了電報，令狐陶點頭，問他重慶方面有回覆沒，魯委長說重慶方面讓他們看着辦，但不肯放令狐陶，令狐陶很生氣，說魯英年逼着他跟他翻臉，他說出了魯英年的小算盤，說自己也有門路打小報告，黑他很容易，自己天天在刀尖上爬，沒那份心思往上爬，這時雁北過來了，告訴令狐陶凌煙下午四點去百樂門舞廳，令狐陶讓魯英年迴避，魯英年說自己願意陪他唱這齣戲，但這個人情以後要還給他。

令狐陶告訴雁北自己給雲子下了套，說魯英年立場不堅定，給點甜頭他就搖擺不定，說着給雁北看了一樣東西，正是他畫的畫，讓她倒着看，雁北驚訝對他佩服極了，令狐陶說自己已經做了精心的準備，讓張志聰給雲子一些沒用的內部消息，凌煙一攪合，他們正好趁機殺了雲子，說凌煙把自己看的太聰明瞭。雁北說他變得很陰險，自己都怕他了，令狐陶說他不過對日本人以其人之道還治其人之身。

百樂門舞廳裏，凌煙和小梅說話，小梅很緊張說自己向上茅廁，凌煙讓她快去快回。小梅過去和人接頭說他交待自己的事情已經辦妥，問她是否可以走了，仔細一看那人卻死了，她也被喬裝後的令狐陶從背後殺害。

舞廳裏林少羣看到了魯英年，說這條大魚自己要了。

凌煙握着包裏的槍想殺走過來的雲子，但是卻被一個男人糾纏住，張志聰說自己給雲子帶來了一位尊貴的客人，然後就自行離開了，雲子仔細一看竟然是令狐陶，令狐陶在和她跳舞的時候把雲子殺死了，拉着凌煙就離開了，在車裏令狐陶問凌煙自己的化妝技術怎麼樣，凌煙說他就是化成灰自己也認得，令狐陶告訴凌煙她的手槍裏沒有子彈，小梅已經叛變了。

凌煙、蕭之峯和令狐陶去了蘭姑的墳前，令狐陶說自己爲她報了仇，讓她瞑目。

雁北被嘯天抓住嚴刑逼問，但是卻什麼也問不出來，林少羣讓嘯天帶着她去見魯英年。

令狐陶和蕭之峯聊天，兩人又要鬥嘴，令狐陶對蕭之峯一次次把凌煙推到風口浪尖的行爲很不滿，但是這些年自己越來越佩服共產黨，但是他最後求蕭之峯不要再讓凌煙去冒險了，他們想辦的事情由他去辦，蕭之峯答應了不再讓凌煙去做危險地工作。

林少羣去見被抓的魯英年，說他對當年魯英年對自己在牢裏的照顧記憶猶新，林少羣問他來上海做什麼，他不肯說，嘯天把打的不成人形的雁北拉了進來，雁北讓魯英年別聽他的，嘯天過來用腳使勁踩雁北的臉，雁北暈了過去。

凌煙去找卿姐見到了孫儉，原來孫儉現在是通商銀行的董事長，他要把通商銀行的股權賣給林少羣的立泰銀行。卿姐出來讓孫儉進去見林少羣，自己對凌煙說自己幫不了她，凌煙讓她不要先把話說絕了，自己有辦法從周佛海口袋裏拿一千萬給林少羣，來換雁北，令狐陶對出來的凌煙說不要管雁北的事，令狐陶把救雁北的計劃跟她說了，但是凌煙卻說那是損主意，把自己的計劃告訴了令狐陶。

凌煙對孫儉說，自己有辦法讓他把錢賺回來，聯合林少羣一起，只要他按着自己說的辦。孫儉同意了。和凌煙一起去見林少羣，林少羣問她有什麼辦法讓自己掙一千萬法幣，說自己答應了凌煙的要求可以放雁北，凌煙給他說了自己的見解，讓他買儲備卷，孫儉也在一旁敲側邊鼓，卿姐也說凌煙說的在理，但是林少羣卻說這樣做是和周佛海打擂臺，凌煙讓他不必出面，讓孫儉的通商銀行出面即可，林少羣搖頭說讓自己考慮考慮，凌煙說時機不等人，要是周佛海先下手了他們連後悔都來不及。

孫儉說凌煙的主意雖好，但是林少羣一臉不情願怕是沒戲，凌煙讓他等好消息。