雲子被關進了監獄，向守衛裝着自己難受，然後解開了自己的衣衫，勾引侍衛。

凌煙問蕭之峯爲什麼不讓她去延安，蕭之峯勸她先去武漢做宣傳工作，別人勸她入黨也讓她先別忙着答應，等了解了共產黨再說。

雲子逃走了，令狐陶大怒，氣的要殺了看守，被雁北攔住，令狐陶後悔當初就應該殺了她，說他答應過爲蘭姑報仇的。

凌煙去拜祭自己的孃親，告訴她自己要去武漢了，令狐陶也過來了向蘭姑鞠躬，對凌煙說要她跟着他一起去武漢，勸她加入國民黨，凌煙不肯，令狐陶說她不想加入國民黨也行但是也不要加入共產黨，說是爲她好，凌煙說自己和他不是一條道上的人，以後不想再見到他，轉身離開。

1937年日本進攻上海，淞滬會戰打響，這時有史以來抗日最大的戰役。

凌煙和鄭先生說自己很想去延安，但是鄭先生告訴他蕭先生不讓她去延安，凌煙說自己對共產黨已經有了很深刻的理解，鄭先生願意爲她上報。

令狐陶和屬下看到了凌煙，屬下說要攔住他們，令狐陶讓他從此之後不要再在他的面前提起凌煙的名字。問及雁北，也不知道她現在怎麼樣。

宣傳隊正在唱歌，敵機來了，一番轟炸，凌煙爲了救一個孩子受了傷。

武漢的軍統辦裏，令狐陶看到了日本敵機轟炸事件，氣的把報紙扔了，大發雷霆，得知了凌煙沒事才鬆了口氣。上峯密電一切抗日武器都有軍統提供。

蕭之峯正在接受電報時有人砸門，藏好了電報機後纔來開門，正準備搜查時，卿姐來了，讓他們退下，問及凌煙，蕭之峯說不知道，卿姐讓蕭之峯轉告凌煙她找她。

令狐陶在街上親眼目睹漢奸被圍毆打死，他說這就是漢奸的下場。

鄭先生通知大家明日啓程去延安，大家都很高興，他讓凌煙跟他進來，告訴她現在抗日形勢很嚴重，說南方局會議中大家商議徵求她的意見派她去上海做祕密工作。因爲她和林少羣的老婆卿姐認識。可以利用這層關係，今晚就帶她去上海，凌煙同意了，即使以後被人誤解罵作漢奸也絕不辯護暴漏身份。

令狐陶在追捕名單上看到了凌煙的名字。

凌煙準備去下午就去昆明，特務暗中要殺凌煙，卻被令狐陶攔住了。

凌煙和鄭同志走在街上，後面有個女學生跑來喊救命，令狐陶把她殺了，凌煙說他濫殺無辜，令狐陶告訴她那日轟炸敵機，就這個女學生告的密，告訴她去昆明的鐵路被炸燬了也沒有客車，他可以安排她坐戴笠的飛機去昆明，她答應了。令狐陶說共產黨的手段的確高明，有那麼多肯爲他們前僕後續，但是他和共產黨的目的是一致的。凌煙上了飛機，令狐陶罵鄭先生卑鄙，把一個女人安排到狼虎之穴，鄭先生說他們會安排人保護凌煙，令狐陶不屑，但也無奈，感嘆，一個女人終於走到了戰場上了。

令狐陶要轉移到重慶，臨走之前要屬下發密報，利用軍統的力量保護凌煙，屬下說他瘋了，但他不聽。

在船上，一個女孩子過來和凌煙搭訕，正是川島芳子，要帶她去見土肥大原，前來接她的蕭之峯看到她被人帶走了。